中粮地产:关于全资子公司[gōngsī]与上海传斯祈裕企业[qǐyè]治理(合资)签定《佛山禅城区项目之投资。协议》的告_永乐国际

  证券代码[dàimǎ]:000031 证券简称:中粮地产 告示编号:2018-018

  中粮地产(团体)股份公司[gōngsī]

  关于全资子公司[gōngsī]与上海传斯祈裕企业[qǐyè]治理(合资)

  签定《佛山禅城区项目之投资。协议》的告示

  本公司[gōngsī]及董事会成员。包管[bǎozhèng]信息[xìnxī]披露。的内容[nèiróng]、和完备,没有虚伪纪录、误导性或者漏掉。

  一、对外投资。概述

  1、买卖内容[nèiróng]:为了贯彻公司[gōngsī]生长,促进[cùjìn]公司[gōngsī]生长,公司[gōngsī]参

  股子公司[gōngsī]佛山市鹏悦置业公司[gōngsī](简称“佛山鹏悦”或“合伙公司[gōngsī]”)(公司[gōngsī]全资子公司[gōngsī]中粮地产团体深圳房地产开辟。公司[gōngsī]与上海传斯祈裕企业[qǐyè]治理(合资)按 50%:50%的股权比例配合出资[chūzī]建立),于 2017 年 11 月 23日与上海皇达企业[qǐyè]治理公司[gōngsī](简称“上海皇达”)签订《佛山市

  TD2017(CC)XG0003 、0004 号地块房地产项目之互助协议》,约定佛山鹏悦与上海皇达双方各持有[chíyǒu]两个项目(佛山市禅城区 TD2017(CC)XG0003、0004 号地块,简称“方针地块”)50%的股权,双方通过配合持股两项目,按照“配合投资。、共担风险、共享收益”的原则对方针地块举行开辟。建设。。

  为推进项目开辟。,佛山鹏悦的股东中粮地产团体深圳房地产开辟。公司[gōngsī](简称“深圳公司[gōngsī]”)与上海传斯祈裕企业[qǐyè]治理(合资)(简称“上海传斯”)就后续互助开辟。事宜[shìyí]举行了协商,拟签定投资。协议及协议,配合互助开辟。方针地块。

  2、本次买卖已经 2018年 2月 1日召开的公司[gōngsī]第九届董事会第十五次会议审议。通过,无需提交股东大会。审议。。

  3、本次买卖不组成关联[guānlián]买卖,未组成《上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组治理举措》划定的资产重组。

  二、互助方介绍

  上海传斯祈裕企业[qǐyè]治理(合资)是上海传斯投资。治理公司[gōngsī]建议。

  设立的合资企业[qǐyè],注册日期为 2017年 7月 28日,谋划场合为:上海市杨浦区国定路 323 号 3 层(集中挂号地),执行。事务[shìwù]合资上海传斯投资。治理公司[gōngsī],执行。事务[shìwù]合资人委派代表[dàibiǎo]为唐晨华。谋划业务局限为:企业[qǐyè]治理咨询,商务信息[xìnxī]咨询,市场。营销筹谋,交换勾当筹谋,市场。信息[xìnxī]咨询与观察(不从事[cóngshì]观察、调研、民意观察、民意调研)。 (依法须经核准。的项目,经部分核准。后方可开展。谋划勾当)

  上海传斯的平凡合资人(GP)为:上海传斯投资。治理公司[gōngsī],该公司[gōngsī]建立

  于 2015 年 9 月 6 日,注册资本为 1000 万元人民[rénmín]币,注册地为金山区市场。监视治理局,代表[dàibiǎo]唐晨华,谋划局限为投资。治理、实业。投资。(除金融、证券等国度专项审批。项目),投资。咨询、企业[qǐyè]治理咨询、商务咨询(除经纪)。 【依法须经核准。的项目,经部分核准。后方可开展。谋划勾当】上海传斯的合资人(LP)为:上海景荣投资。治理公司[gōngsī],该公司[gōngsī]建立

  于 2012 年 09 月 13 日,注册资本为 1000 万元人民[rénmín]币,注册地为青浦区市场。监视治理局,代表[dàibiǎo]胡健岗,谋划局限为投资。治理,资产治理,实业。投资。,企业[qǐyè]治理咨询,干系[guānxì]咨询,展览。展示。服务,交换筹谋(除表演经纪),市场。营销筹谋,商务信息[xìnxī]咨询,企业[qǐyè]形象。筹谋,会务服务,舞台设计,贩卖产物、工艺。礼物、机器设。【依法须经核准。的项目,经部分核准。后方可开展。谋划勾当】。

  上海传斯(包罗其合资人及平凡合资人)与公司[gōngsī]不存在。关联[guānlián]干系[guānxì]。

  三、投资。标的的景象。深圳公司[gōngsī]与上海传斯已配合设立合伙公司[gōngsī]佛山市鹏悦置业公司[gōngsī]。佛山鹏悦注册日期为 2017年 9月 6日,同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ] 91440604MA4X36YF6D,住所为佛山市禅城区河岩村委河南工业。大道。北侧佛山市鸿艺建材。城 A座二层 N3-5号,代表[dàibiǎo]李晋扬。谋划局限为房地产开辟。,房地产中介[zhōngjiè]服务,,物业治理,物业租赁;批发。、零售:建材。。(依法须经核准。的项目,经部分核准。后方可开展。谋划勾当)。

  佛山鹏悦的注册资本为人[wéirén]民币 5000 万元,个中深圳公司[gōngsī]出资[chūzī] 2500 万元,持有[chíyǒu]合伙公司[gōngsī] 50%股权;上海传斯出资[chūzī] 2500 万元,持有[chíyǒu]合伙公司[gōngsī] 50%股权。佛山鹏悦为本公司[gōngsī]参股子公司[gōngsī],不纳入本公司[gōngsī]归并报表。局限。遏制 2017 年 12 月

  31 日,佛山鹏悦未经审计。的资产总额。为 3535466088.56 元,欠债总额。为

  3517227666.70 元、净资产为 18238421.86 元、营业收入为 0 元,净利润[lìrùn]

  为-31761578.15元。

  四、投资。协议的内容[nèiróng]

  1、协议名称《关于佛山禅城区奇槎华祥路项目之投资。协议》(即《佛山禅城区项目之投资。协议》)

  2、投资。情势。

  (1)对合伙公司[gōngsī]举行股权投资。深圳公司[gōngsī]与上海传斯已配合设立合伙公司[gōngsī]佛山市鹏悦置业公司[gōngsī]。佛山鹏悦的注册资本为人[wéirén]民币 5000 万元,个中深圳公司[gōngsī]出资[chūzī] 2500 万元,持有[chíyǒu]合伙公

  司 50%股权;上海传斯出资[chūzī] 2500万元,持有[chíyǒu]合伙公司[gōngsī] 50%股权。

  (2)向合伙公司[gōngsī]提供股东乞贷

  深圳公司[gōngsī]与上海传斯将配合向合伙公司[gōngsī]按持股比例分批提供股东乞贷,用于方针地块的开辟。建设。及项目运营等。上海传斯提供的股东乞贷不低于人民[rénmín]币 10亿元。上海传斯向合伙公司[gōngsī]提供的股东乞贷限期为 18 个月,自每笔股东乞贷达到[dàodá]合伙公司[gōngsī]账户之日起算,年利率[lìlǜ]为 8%。

  除投资。协议尚有约定外,深圳公司[gōngsī]向合伙公司[gōngsī]提供的股东乞贷自股东乞贷达到[dàodá]合伙公司[gōngsī]账户之日起算,年利率[lìlǜ]为 8%。深圳公司[gōngsī]在公司[gōngsī] 2016年股东

  大会。及2017年次暂且股东大会。审议。通过的公司[gōngsī]及控股子公司[gōngsī] 2017对外提供财政资助总额。度局限合伙公司[gōngsī]提供股东乞贷。

  3、合伙公司[gōngsī]及项目公司[gōngsī]治理

  合伙公司[gōngsī]由深圳公司[gōngsī]、上海传斯依据[yījù]公司[gōngsī]法、投资。项目治理协讲和公司[gōngsī]章程的约定配合举行管理及运营治理。双方对付项目公司[gōngsī]的治理通过合伙公司[gōngsī]举行。

  上海传斯对项目公司[gōngsī]包罗但不限于开辟。建设。、运营、贩卖、资金景象。等享有[xiǎngyǒu]知情权和监视权。

  深圳公司[gōngsī]在方针项目谋划阶段提供包罗但不限于服务:

  ) 就方针项目标开辟。运营治理等提供指导[zhǐdǎo]、发起和咨询服务;

  2)在对方针项目标开辟。历程中,深圳公司[gōngsī]将向项目公司[gōngsī]提供品牌、运营治理及手艺支持;

  3) 对合伙公司[gōngsī]及项目公司[gōngsī]的争议[zhēngyì]和纠纷(届时若有)提供法令服务和指导[zhǐdǎo]。

  自项目公司[gōngsī]建立之日起,每满 1年,深圳公司[gōngsī]对项目公司[gōngsī]收取年巩固治理费,计入项目公司[gōngsī]本钱。。

  4、利润[lìrùn]分享[fēnxiǎng]与吃亏[kuīsǔn]肩负深圳公司[gōngsī]与上海传斯按所持有[chíyǒu]合伙公司[gōngsī]的股权比例分共同资公司[gōngsī]利润[lìrùn]及肩负吃亏[kuīsǔn]。

  5、股权投资。退出

  (1)在方针项目可售面积到达协议约定的贩卖率之日(“退出基准日”),上海传斯有权以转让所持股权(“标的股权”)的方法退出投资。,上海传斯应就转让标的股权事宜[shìyí]与深圳公司[gōngsī]进[qiánjìn]行洽谈,深圳公司[gōngsī]具有[jùyǒu]对标的股权的优先[yōuxiān]购置权。

  (2)若没有泛起“退出基准日”的环境或上海传斯没有在“退出基准日”通过转让持有[chíyǒu]的标的股权的方法退出投资。,则上海传斯有权在凭据协议约定缴纳合伙公司[gōngsī]部门注册资金到账之日起满 36个月之日(“第二退出基准日”),以转让标的股权的方法退出投资。,上海传斯应就转让标的股权事宜[shìyí]与深圳公司[gōngsī]进[qiánjìn]行洽谈,深圳公司[gōngsī]具有[jùyǒu]对标的股权的优先[yōuxiān]购置权。

  (3)若本投资。协议约定的“退出基准日”泛起时《厦门市翔安区项目之投资。协议》(具容详见公司[gōngsī]同日公布的《中粮地产(团体)股份公司[gōngsī]关于全资子公司[gōngsī]与上海传斯祈裕企业[qǐyè]治理(合资)签定<厦门市翔安区项目之投资。协议>的告示》)约定的“退出基准日”或“第二退出基准日”未泛起的,则以《厦门市翔安区项目之投资。协议》退出基准日的约定为准。若《厦门市翔安区项目之投资。协议》约定的“退出基准日”泛起时本协议约定的“第

  一退出基准日”或“第二退出基准日”未泛起的,则以本协议退出基准日的约定为准。

  (4)若退出基准日以《厦门市翔安区项目之投资。协议》的退出基准日为准的,股权退出的全部约定也以《厦门市翔安区项目之投资。协议》的约定为准。

  若退出基准日以本协议的退出基准日为准的,股权退出的全部约定以本投资。协议的约定为准。

  (5)深圳公司[gōngsī]如对标的股权行使优先[yōuxiān]购置权,双方应对。标的股权举行评估。

  五、对外投资。的目标和对公司[gōngsī]的影响。公司[gōngsī]参股子公司[gōngsī]佛山鹏悦与上海皇达签订《佛山市 TD2017(CC)XG0003 、

  0004号地块房地产项目之互助协议》,约定佛山鹏悦与上海皇达配合对方针地块举行开辟。建设。。佛山鹏悦股东双方风互补、共赢、风险共担为原则就互助开辟。事宜[shìyí]举行了协商,配合互助开辟。方案,于方针地块开辟。建设。的顺遂举行,切合公司[gōngsī]生长,于加强主营业务实[wùshí]力。本次互助事项[shìxiàng]对公司[gōngsī]出产谋划不组成影响。,不会[búhuì]影响。公司[gōngsī]性。

  六、查文件目次

  1、第九届董事会第十五次会议决定

  2、投资。协议

  3、项目治理协议特此告示。

  中粮地产(团体)股份公司[gōngsī]

  董 事 会

  二〇一八年二月二日
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