永乐国际_恒立实业:南京证券股份有限公司关于公司重大资产出售之2017年度一连督导陈诉书

  南京证券股份有限公司

  关于

  恒立实业成长团体股份有限公司

  重大产出售

  之

  2017 年度一连督导陈诉书独立财政参谋南京证券股份有限公司

  二〇一八年五月

  释 义

  在本陈诉中,除非还有声名,以下简称具有如下寄义:

  本陈诉、本一连督导陈诉 指南京证券股份有限公司关于恒立实业成长团体

  股份有限公司重大产出售之 2017 年度一连督导陈诉书

  本独立财政参谋、南京证券 指 南京证券股份有限公司上市公司、公司、恒立实业 指 恒立实业成长团体股份有限公司买卖营业对方、长沙丰泽 指 长沙丰泽房地产咨询有限公司恒通实业、标的公司 指 岳阳恒通实业有限责任公司傲盛霞 指 深圳市傲盛霞实业有限公司

  新安江 指 深圳前海新安江投资企业(有限合资)

  新安江咨询 指 深圳新安江投资咨询有限公司

  买卖营业标的/标的资产 指 恒通实业 80%股权

  本次买卖营业/本次重大资产重组/本次重大资产出售指

  上市公司将其持有的全资子公司恒通实业 80%的股权出售给长沙丰泽房地产咨询有限公司

  《框架协议》 指

  上市公司与谭迪凡于 2016 年 10 月 27 日签署的

  《股权转让框架协议》

  《股权转让协议》 指

  上市公司、长沙丰泽及谭迪凡 2016 年 11 月 24日签定的《附前提见效的股权转让协议》

  中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《上市法则》 指 《深圳证券买卖营业所股票上市法则》

  《重组打点步伐》 指 《上市公司重大资产重组打点步伐》

  北京永拓 指 北京永拓管帐师事宜所(非凡平凡合资)

  中铭国际 指 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

  元、万元 指 钱币单元为人民币元、人民币万元

  一、买卖营业资产的交付可能过户环境

  (一)本次买卖营业方案概述

  恒立实业将其全资子公司恒通实业 80%的股权出售给长沙丰泽,按照中铭国际出具的《资产评估陈诉》,以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日,对恒通实业股东所有权益回收资产基本法举办评估,净资产账面代价为 27066.63 万元,评估

  值为 29101.00 万元,评估增值 2034.37 万元,增值率为 7.52%。经买卖营业各方充实协商,最终确定恒通实业 80%的股权的买卖营业对价为 23280.7982 万元。长沙丰泽以现金方法付出所有买卖营业对价。

  本次买卖营业完成后,上市公司持有恒通实业 20%的股权,长沙丰泽持有恒通实

  业 80%的股权。

  (二)本次买卖营业的核准措施

  1、2016 年 11 月 23 日,买卖营业对方长沙丰泽股东谭迪凡作出抉择,核准本次买卖营业。

  2、2016 年 11 月 24 日,上市公司第七届董事会第十七次集会会议审议通过本次买卖营业及相干议案。

  3、2016 年 12 月 13 日,上市公司 2016 年第二次姑且股东大会审议通过本次买卖营业及相干议案。

  (三)相干资产过户或交付环境

  1、买卖营业对价的付出布置

  本次买卖营业对价为 23280.7982 万元,由买卖营业对方以现金方法付出。

  按照上市公司与谭迪凡签定的《框架协议》,在《框架协议》签定之日起 15日内,谭迪凡向上市公司指定账户付出 5000 万元担保金(个中 1000 万元在签署之日 2 日内到账)。若买卖营业两边顺遂签定正式买卖营业协议,则担保金直接转为标的股权转让价款的一部门。

  按照上市公司、长沙丰泽及谭迪凡签定的《股权转让协议》,本次买卖营业对价

  将分五期付出,详细如下:

  1、于协议见效当日,谭迪凡依据《股权转让框架协议》已向上市公司付出

  的人民币 5000 万元担保金,直接转为长沙丰泽向上市公司付出的第一期标的股权转让价款,即人民币 5000 万元;

  2、于协议见效之日起十日内,长沙丰泽应向上市公司付出第二期标的股权转让价款,即人民币 7000 万元;若长沙丰泽在前述限期内未能向上市公司足额

  付出第二期标的股权转让价款,则上市公司有权终止本协议,并充公长沙丰泽已

  付出的第一期标的股权转让价款(人民币 5000 万元);

  3、于 2017 年 3 月 31 日前,长沙丰泽应向上市公司付出第三期标的股权转让价款,即人民币 5000 万元;

  4、于 2017 年 4 月 30 日前,长沙丰泽应向上市公司付出第四期标的股权转让价款,即人民币 3952.7184 万元,届时长沙丰泽累计向上市公司付出的股权转让价款合计为本协议买卖营业总价款的 90%;

  5、上市公司应于 2017 年 6 月 30 日前,和谐完成“岳市国用(2014)第 00009号”《国有土地行使权证》所属地块的地上构筑物、修建物涉及的所有租户迁居事件。待前述迁居事件完成之日起三日内,长沙丰泽应向上市公司付出第五期标的股权转让价款,即人民币 2328.0798 万元。

  若长沙丰泽无法定时足额向上市公司付出上述各期股权转让价款,则每过时

  一日,应凭证欠付金额的万分之五的尺度,另行向上市公司付出耽误推行违约金。

  2、资产过户环境

  2016 年 12 月 16 日,恒通实业已完成股权转让响应工商改观挂号手续,并

  取得换发的同一社会名誉代码为 91430600090499537J 的业务执照,上市公司持有的恒通实业 80%股权已过户至长沙丰泽名下。

  3、买卖营业对价付出环境

  制止本一连督导陈诉出具日,公司已收到买卖营业敌手方付出的本次买卖营业的所有

  金钱 23280.7982 万元,详细环境如下:

  1、2016 年 11 月 11 日收到买卖营业敌手方付出的担保金 5000 万元作为买卖营业价

  款的一部门。

  2、2016 年 12 月 16 日,公司收到长沙丰泽付出的第二期买卖营业价款 7000 万元。

  3、2017 年 3 月 28 日,公司收到长沙丰泽付出的第三期买卖营业价款 5000 万元。

  4、2017 年 4 月 13 日、4 月 14 日,公司收到长沙丰泽付出的第四期、第五

  期买卖营业价款合计 6280.7982 万元。

  经核查,本独立财政参谋以为:恒立实业本次转让恒通实业 80%股权,相干转让款已所有收到,涉及的工商改观挂号手续业已所有完成。本次买卖营业涉及的相干资产过户的治理措施正当有用,上市公司本次重大资产出售事项已实验完毕。

  二、买卖营业各方当事人理睬的推行环境

  (一)本次买卖营业涉及的相干协议推行环境

  本次买卖营业相干的协议首要包罗《框架协议》和《股权转让协议》。买卖营业对方可以或许凭证上述协议的约定定时、足额付出买卖营业价款;上市公司可以或许凭证上述协议的约定实时推行须要决策和审批措施,并帮忙治理标的资产交割事项。

  制止本一连督导陈诉出具日,本次买卖营业各方不存在未推行上述协议的气象。

  (二)本次买卖营业涉及的理睬及推行环境

  1、本次买卖营业涉及的理睬

  理睬方 理睬名称 理睬的首要内容上市公司关于草案披露信息

  真实、准本公司担保陈诉书及其择要的内容真实、精确、完备,对陈诉书及其择要的卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉包袱个体和连带的法令责任。如本次买卖营业因涉嫌所提供可能披露的信息存在卖弄记实、误确、完备的声明

  导性告诉可能重大漏掉,被司法构造备案侦查可能被中国证监会备案观测的,在案件观测结论明晰之前,将停息转让在该上市公司拥有权益的股份。

  关于标的资产权属清楚的理睬

  一、本公司已经依法对恒通实业推行出资任务,不存在任何卖弄出

  资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违背本公司作为股东所该当包袱的任务及责任的举动,不存在也许影响恒通实颐魅正当存续的环境;

  二、本公司对本公司所持有的恒通实业的股权具有正当、完备的全部权,有权转让该等股权,该等股权不存在信任布置或股权代持的气象,不存在任何权属纠纷或隐藏争议,且该等股权未设定质押或其他任何他项权力,不存在被冻结、查封可能其他任何被采纳逼迫保全法子的气象,不存在榨取转让、限定转让、其他任何限定权力的内部打点制度文件、股东协议、条约、理睬或布置。

  上市公司

  全 体 董

  事、监事、高级打点职员关于草案披露信息

  真实、精确、完备的声明

  本公司全体董事、监事、高级打点职员担保本陈诉书及其择要的内容真实、精确、完备,对本陈诉书及其择要的卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉包袱个体和连带的法令责任。如本次买卖营业因涉嫌所提供可能披露的信息存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,被司法构造备案侦查可能被中国证监会备案观测的,在案件观测结论明晰之前,将停息转让在该上市公司拥有权益的股份。

  上市公司

  全 体 董

  事、高级打点职员对公司弥补回报法子可以或许获得切实推行的理睬

  1、理睬忠实、勤勉地推行职责,维护公司和全体股东的正当权益;

  2、理睬不得无偿或以不公正前提向其他单元可能小我私人运送好处,也不回收其他方法侵害公司好处;

  3、理睬对董事和高级打点职员的职务斲丧举动举办束缚;

  4、理睬不动用公司资产从事与其推行职责无关的投资、斲丧勾当;

  5、理睬将理由董事会或薪酬委员会拟定的薪酬制度与公司弥补回报法子的执行环境相挂钩;

  6、理睬将来发布的公司股权鼓励的行权前提与公司弥补回报法子的执行环境相挂钩。

  谭迪凡、长沙丰泽关于提供

  信 息 真

  实、精确、完备的理睬函

  一、本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评

  估、法令及财政参谋专业处事的中介机构提供了与本次重大资产重组相干的信息和文件(包罗但不限于原始书面原料、副本原料等),本人/本公司担保所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件

  同等,且该等文件资料的具名与印章都是真实的,该等文件的签定人业经正当授权并有用签定该等文件;担保所提供的统统原料和相

  关信息均是真实、精确和完备的,不存在任何卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,本人/本公司将对该等原料和相干信息的真实、精确和完备性包袱个体及连带的法令责任,如因提供的信息存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,给上市公司可能投资者造成丧失的,将依法包袱抵偿责任。

  二、在参加本次重大资产重组时代,本人/本公司将依摄影关法令、礼貌、规章、中国证监会和深圳证券买卖营业所的有关划定,实时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息,并担保该等信息的真实性、精确性和完备性,担保该等信息不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。如违背上述担保,本人/本公司乐意包袱响应的法令责任,给上市公司可能投资者造成丧失的,将依法包袱抵偿责任。

  关于最近

  五年内未受到赏罚及诚信环境的理睬一、本人/本公司在最近五年内均不存在受到行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)、刑事赏罚,或也许受到行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)、刑事赏罚的气象,不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁,也不存在侵害投资者正当权益或社会民众好处的重大违法举动。

  二、本人/本公司在最近五年内均不存在未定期送还大额债务、未履

  行理睬、被中国证监会采纳行政禁锢法子或受到证券买卖营业所规律处分的环境。

  关于不存在关联关

  系或同等动作相关简直认函

  本人/本公司及本人/本公司的关联方与恒立实业、恒立实业持股 5%以上股份股东、现实节制人、恒立实业董事、监事、高级打点职员及其关联方之间不存在任何情势的关联相关或同等动作相关。

  傲盛霞、新安江、新安江咨

  询、李日晶关于停止同业竞争的理睬

  1、本企业/本人今朝未节制与恒立实业从事沟通或相似营业的企业,也不会以任何方法直接或间接节制与恒立实业组成实质性竞争的企业。

  2、本企业/本人及节制的其他企业将不投资与恒立实业沟通或相相同的营业,以停止恒立实业的出产策划组成直接或间接的竞争。

  3、本企业/本人将倒霉用上市公司控股股东/现实节制人身份举办侵害恒立实业及其他股东好处的策划勾当。

  4、如违背上述理睬,本企业/本人乐意包袱由此发生的所有责任,充实抵偿或赔偿由此给恒立实业及其他股东造成的全部直接或间接丧失。

  关于镌汰和类型关联买卖营业的理睬

  1、本企业作为恒立实业 5%以上股东时代/本人在作为恒立实业现实

  节制人时代,本企业/本人及节制的其他企业,将只管镌汰、停止与恒立实业间不须要的关联买卖营业。

  2、对付本企业/本人及节制的其他企业与恒立实业产生的关联买卖营业

  确有须要且无法停止时,将继承遵循合理、公正、果真的一样平常贸易原则,依照市场经济法则,凭证有关法令、礼貌、类型性文件和公司的有关划定推行正当措施,依法签署协议,担保买卖营业价值的透明、公允、公道,在股东大会以及董事会对有关涉及本企业/本人及所节制的其他企业与恒立实业的关联买卖营业举办表决时,推行回避表决的任务,并将督促恒立实业实时推行信息披露任务,担保不通过关联买卖营业侵害恒立实业及其他股东出格是中小股东的好处。

  3、假如本企业/本人及节制的其他企业违背上述所做理睬及担保,将依法包袱所有责任,并对由此造成恒立实业及其他股东的丧失包袱连带抵偿责任。

  傲盛霞关于弥补即期回报法子的理睬

  本公司担保不越权过问上市公司的策划打点勾当,不侵略上市公司的好处。

  如因本公司违背上述理睬而给上市公司造成丧失,由本公司包袱抵偿责任。

  李日晶关于弥补即期回报

  本人担保不越权过问上市公司的策划打点勾当,不侵略上市公司的好处。

  法子的理睬

  如因本人违背上述理睬而给上市公司造成丧失,由本人包袱抵偿责任。

  2、本次买卖营业的增补理睬

  2016 年 12 月,长沙丰泽为此次买卖营业提供了增补履约保障法子,琼海财路向

  上市公司出具理睬:

  “1、本公司正当拥有位于琼海市嘉积镇金海北路西侧的两宗土地(国有土地行使证号别离为“琼海国用(2013)第 000107 号”及“琼海国用(2013)第 000091号”,以下称为“抵押物”),鉴于本公司已于 2016 年 12 月 6 日按照《法庭调整备忘录》向海南省财务厅付出 380 万元金钱,海南省财务厅应共同本公司为抵押物治理扫除抵押挂号的相干手续;除此之外,前述抵押物上不存在其他他项权力;

  2、待《股权转让协议》见效前提成绩后,本公司赞成以抵押物为长沙丰泽

  基于《股权转让协议》之约定所包袱的买卖营业对价付出任务提供不行取消的抵押包管,直至长沙丰泽按照《股权转让协议》约定的买卖营业对价付出任务所有推行完毕,或在上市公司书面赞成的条件下由长沙丰泽提供新的包管方法之日止。本公司理睬届时将共同上市公司于 2017 年 1 月 26 日前治理完毕抵押物的抵押挂号手续。

  3、若长沙丰泽及谭迪凡未能依据《股权转让协议》之约定定时足额付出买卖营业对价,则贵公司可对本公司提供的抵押物举办拍卖、变卖,所得价款将优先用于清偿长沙丰泽及谭迪凡过时未付出的买卖营业对价及违约金。

  4、抵押时代,本公司担保抵押物的代价不产生重大减损,且未经上市公司书面赞成,本公司不得私自处理抵押物或实验任何也许影响贵公司利用抵押权的举动,不然,本公司将依法向贵公司包袱法令责任。”因为琼海财路相干土地抵押包管手续不能实时治理完成,为消除买卖营业风险,保障上市公司好处,经上市公司与长沙丰泽友爱协商后,长沙丰泽已提前付出全部买卖营业金钱。

  经核查,本独立财政参谋以为:因琼海财路无法按约定实时治理相干土地的抵押包管手续,长沙丰泽已经提前付出完毕全部买卖营业金钱,故琼海财路未能推行治理相干土地抵押包管的理睬,,未侵害上市公司的好处。

  除上述环境外,制止本一连督导陈诉出具日,买卖营业各方未产生其他违背理睬的气象。

  三、红利猜测环境上市公司本次重大资产出售不涉及红利猜测。

  四、打点层接头与说明部门说起的各项营业的成长状况

  公司属于汽车零部件行业,首要从事汽车空调体系的研发出产。因为传统汽车空调产物市场已完全成熟,行业竞争剧烈,将来新能源汽车空调为公司营业成长的新机会。

  公司于 2016 年出售恒通公司 80%股权,取得了对应的投资收益,增进了公司现金流,为公司策划成长提供了资金支持。2017 年以来,公司先后创立了全资子公司湖南恒立投资打点有限公司和天津恒胜国际商业有限公司,富厚了公司的营业布局,发掘新的利润增添点。

  同时,因为控股子公司上海恒安空调装备有限公司恒久策划吃亏,业绩逐年下滑,为优化资产布局,进步打点服从,低落运营本钱,维护公司和股东正当权益,公司董事会抉择对恒安公司举办驱逐及清理。估量驱逐及清理恒安公司对公司现有营业发生影响不大,公司可以操作此事项对现有的汽车空调及零部件营业举办有用梳理,公司全资子公司零部件公司可对恒安公司的优质营业举办承接。

  按照北京永拓管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的京永审字(2018)第

  110016 号审计陈诉,公司 2017 年的首要财政数据如下:

  项目 2017 年 2016 年今年比上年增减

  2015 年

  业务收入(元) 58733082.43 41869685.67 40.28% 47042013.31归属于上市公司股东

  的净利润(元)

  -27386209.95 47999053.17 -157.06% -46815739.26归属于上市公司股东的扣除很是常性损益

  的净利润(元)

  -28898219.15 -51205542.73 -43.56% -49670630.78策划勾当发生的现金

  流量净额(元)

  -68029508.06 -3045534.91 2133.75% -28376350.61

  根基每股收益(元/股) -0.0644 0.1129 -157.04% -0.1101

  稀释每股收益(元/股) -0.0644 0.1129 -157.04% -0.1101加权均匀净资产收益率

  -14.58% 27.03% -41.61% -26.45%

  项目 2017 年尾 2016 年尾今年尾比上年尾增减

  2015 年尾

  总资产(元) 395522663.69 466466615.29 -15.21% 306177034.20归属于母公司全部者

  权益合计(元)

  187553191.59 201571079.95 -6.95% 153572026.78经核查,本独立财政参谋以为:上市公司的现实策划环境切合重组陈诉书中打点层接头与说明部门说起的营业成长状况。

  五、公司管理布局及运行环境

  本次买卖营业前,公司已严酷凭证《公司法》、《证券法》、《上市公司管理准则》及《上市法则》等有关法令礼貌和规章制度的要求,成立了较为完美的法人管理布局。公司管理的现实运行环境切合中国证监会宣布的有关上市公司管理的类型性文件的要求,可以或许充实掩护相干好处者的正当权益。

  2017 年 8 月 17 日,上市公司召开 2017 年第二次姑且股东大会,集会会议审议

  通过了《关于董事会换届推举的议案》、《关于监事会换届推举的议案》,推举蒋哲虎老师、张艳密斯为董事,王庆杰老师不再接受公司董事。

  本次重大资产出售买卖营业完成后,恒立实业凭证法令、礼貌及上市公司类型性文件的要求,不绝完美公司法人管理布局,进一步增强公司的内节制度建树,类型公司的运作,以更好地保障全体股东的权益。

  经核查,本独立财政参谋以为:本次重大资产出售买卖营业完成后,恒立实业不绝完美其管理布局,类型内部节制,增强对中小投资者好处的掩护。制止本一连督导陈诉书出具之日,公司运作类型,未发明侵害中小股东好处的气象。

  六、与已发布的重组方案存在差此外其他事项

  2017 年 7 月 27 日,公司召开第七届董事会二十一次集会会议,审议通过了关于

  公司转让参股公司恒通实业 20%股权的议案,将恒通实业 20%股权以 5820.2 万元转让给长沙道明房地产有限公司,此次股权转让完成后公司将不再持有恒通实业的股权。

  本次股权转让的起因于恒通实业首要资产为未开拓的商住用地,公司持有恒通实业股权比例不大,短期内难以发见效益。而且公司对付房产开拓无专业打点职员,对付该行业相干策划风险难以有用节制。同时,转让恒通实业 20%股权有利于增进上市公司现金流,齐集精神和财力成长公司的现有主业,加强公司一连策划手段。本次股权转让系公司按照自身策划成长作出的决定,与上次重组方案无关,上次重组的现实实验方案与发布的重组方案不存在重大差别。

  经核查,独立财政参谋以为:本次买卖营业现实实验方案与发布的重组方案不存在重大差别。

  七、一连督导总结

  制止本陈诉出具之日,恒立实业本次资产出售的标的资产已经完成交割及过户,并推行了资产交割的信息披露任务;重组各方不存在违背所出具的理睬的情況;上市公司的现实策划环境切合重组陈诉书中打点层接头与说明部门说起的业

  务成长状况;自重组完成以来,上市公司的管理布局不绝完美,公司法人管理布局切合当代企业制度和《上市公司管理准则》的要求。

  制止本陈诉出具之日,本独立财政参谋对恒立实业本次资产出售的一连督导到期。本独立财政参谋提请各方,继承存眷本次重组相干各方所作出的停止同业竞争、类型关联买卖营业理睬及弥补即期回报法子的理睬等事项。

  (以下无正文)(本页无正文,为《南京证券股份有限公司关于恒立实业成长团体股份有限公司重大资产出售之 2017 年度一连督导陈诉书》之签章页)

  财政参谋主办人:封 燕 杨雨樵南京证券股份有限公司

  2018 年 5 月 2 日
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