永乐国际_银鸽投资关于签署《债权债务转让协议》暨关联买卖营业的通告

  证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 通告编号:临 2018-043

  河南银鸽实业投资股份有限公司关于

  签署《债权债务转让协议》暨关联买卖营业的通告

  本公司董事会及全体董事担保本通告内容不存在任何卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并对其内容的真实性、精确性和完备性包袱个体及连带责任。

  重要提醒:

  ●买卖营业各方对买卖营业涉及的债权债务金额均同等承认,债权正当、有用、清楚。

  ●本次买卖营业事项尚需四川银鸽推行相干的审批措施,可否征得四川银鸽其他股东的书面承认尚不确定。

  ●本次买卖营业组成关联买卖营业。

  ●本次买卖营业尚需提交股东大会审议。

  一、关联买卖营业根基环境

  河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“公司”、“银鸽投资”)于 2017

  年 10月 12日、10月 30日召开的公司第八届董事会第二十八次集会会议、2017年第五次姑且股东大会审议通过了《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联买卖营业的议案》,赞成公司向控股股东漯河银鸽实业团体有限公司(简称“银鸽团体”)转让公司控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司(以下简称“四川银鸽”)73.81%股权,转让价值为 1 元(详见通告编号:临 2017-094)。公司并与银鸽团体签定了《河南银鸽实业投资股份有限公司与漯河银鸽实业团体有限公司关于四川银鸽竹浆纸业有限公司之股权转让协议》(简称“《股权转让协议》”)。按照《股权转让协议》约定,制止 2017年 8月 31日,四川银鸽所欠公司借钱余

  额为 75680.94万元(人民币,下同),四川银鸽应于 2018年 8月 31 日前(含)将

  所欠银鸽投资金钱所有偿还,银鸽团体理睬,本次买卖营业完成后,将帮忙四川银鸽清偿对银鸽投资所负债务,担保四川银鸽于 2018年 8月 31日前(含)偿清对银鸽投资的所有债务。在四川银鸽无法定时送还前述金钱的环境下,由银鸽团体在上述还款日期

  满后 10个事变日内,向银鸽投资送还前述金钱并包袱因四川银鸽未实时还款给银鸽

  投资所造成的响应丧失。(详见通告临 2017-096)

  制止 2018 年 3 月 31 日,四川银鸽已偿还公司 39159.38 万元借钱,四川银鸽

  所欠公司的借钱余额为 38242.27 万元(含利钱)。银鸽团体、四川银鸽拟与公司签定《债权债务转让协议》(简称“《协议》”)。银鸽团体拟承接四川银鸽所欠公司的借钱余额为 38242.27 万元(含利钱)(简称“标的债务”),成为标的债务的新债务人

  并于 2018年 8月 31日前将标的债务所有偿还公司,公司与四川银鸽之间关于标的债

  务的债权债务相关扫除,在此时代,标的债务的新债务人所欠公司债务详细金额,按中国人民银行发布的同期金融机构一年期贷款基准利率和现实占用天然日天数向公司计较并付出相干资金占用利钱。

  本次买卖营业组成关联买卖营业,不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重大资产重组。

  公司第八届董事会第三十五次集会会议审议通过了《关于漯河银鸽实业团体有限公

  司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签署<债权债务转让协议>暨关联买卖营业的议案》,因为银鸽团体为公司与四川银鸽的控股股东,因此本次买卖营业组成关联买卖营业,关联董事顾琦、封云飞回避了上述议案的表决。

  上述议案需提交公司股东大会审议,届时关联股东将回避该议案的表决。经公司股东大会审议通过并经四川银鸽推行相干措施后,由银鸽团体、四川银鸽和公司签署相干协议。

  二、关联方先容及关联相关

  (一)关联方根基环境

  1、漯河银鸽实业团体有限公司

  同一社会名誉代码:914111007425383282

  范例:有限责任公司(非天然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:胡志芳

  注册成本:2158800000.00 元

  创立日期:2002 年 9月 25日

  住所:漯河市召陵区中山路 336 号

  策划范畴:实业投资(不含创业投资)及投资咨询(不含证券、期货、包管等涉及专项行政审批项目);从事货品和技能收支口营业(国度限制公司策划或榨取收支口的货品和技能除外);物业打点处事(以上项目凭天资证审定品级策划);计较机软件开拓和技能咨询;生物技能的研究及技能转让;再生资源接纳及贩卖(不含金属成品);构筑原料的贩卖。(以上项目涉及专项行政审批的,未获核准前不得策划)股东环境:深圳市鳌迎投资打点有限公司持有银鸽团体 100%的股权,孟平密斯为银鸽团体现实节制人。

  银鸽团体与公司在产权、营业、资产、债权债务、职员等方面,均保持独立性。

  首要财政指标:

  制止 2017年 9月 30日,银鸽团体未经审计的首要财政数据:总资产为 88.25亿元,总欠债为 62.99亿元,净资产 25.26亿元,业务收入为 21.21亿元,净利润为-4286万元。

  2、 四川银鸽竹浆纸业有限公司

  同一社会名誉代码:91510500204734487D

  范例:其他有限责任公司

  法定代表人:王修朋

  注册成本:270665961.28元

  创立日期:1996年12月23日

  住所:泸州市纳溪区渠坝乡双桥

  策划范畴:制造、贩卖:纸张、纸成品、纸浆;纸张、纸浆和本企业出产所需装备及零配件的收支口策划营业(国度限定收支口的商品除外)。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

  股东环境:银鸽团体持有四川银鸽公司73.81%股权,为四川银鸽的控股股东,河南能源化工团体有限公司持有四川银鸽公司26.11%股权。

  首要财政指标:

  制止 2017年 12月 31日,四川银鸽未经审计的首要财政数据:总资产为 8.03亿元,总欠债为 8.23亿元,净资产 0.22 亿元,业务收入为 3.90亿元,净利润为-1.18亿元。

  (二)与关联人的相关

  公司和四川银鸽体系一法人银鸽团体控股,制止通告日,银鸽团体持有公司

  47.35%的股份,持有四川银鸽 73.81%的股份。

  (三)至本次关联买卖营业为止,已往 12 个月内公司与银鸽团体和四川银鸽之间发

  生的关联买卖营业到达 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,均已推行了相干审批措施。

  三、关联买卖营业标的根基环境

  (一)买卖营业标的

  1、买卖营业的名称

  银鸽团体承接四川银鸽对公司的债务人民币 38242.27万元(含利钱),银鸽团体将作为标的债务的新债务人,于 2018年 8月 31日前将标的债务所有偿还银鸽投资。

  2、权属环境声名

  本次关联买卖营业所涉债权正当、有用、清楚,不存在抵押、质押及其他任何限定转让的环境,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法法子,不存在故障权属转移的其他环境。

  3、制止 2018 年 3 月 31 日,四川银鸽所欠公司的借钱余额为人民币 38242.27万元(含利钱)。

  (二)关联买卖营业的订价

  公司与银鸽团体、四川银鸽以制止 2018年 3月 31日四川银鸽对公司的借钱余额作为本次关联买卖营业订价依据。

  四、协议首要内容该买卖营业经公司股东大会审议通事后,公司拟与银鸽团体、四川银鸽签定《债权债务转让协议》。协议的首要内容如下(相干协议内容以最终签定的协议为准):

  (一)协议主体

  甲方:漯河银鸽实业团体有限公司

  乙方:河南银鸽实业投资股份有限公司

  丙方:四川银鸽竹浆纸业有限公司

  (二)债务人改观及买卖营业对价

  1、甲、乙、丙三方同等赞成,制止 2018 年 3 月 31 日丙方所欠乙方标的债务,即借钱余额为 38242.27 万元。

  2、甲、乙、丙三方同等赞成,甲方成为标的债务的新债务人,即甲方应于 2018

  年 8 月 31 日之前将标的债务所有偿还给乙方,乙方与丙方之间关于标的债务的债权债务相关即行没落。

  3、按照本协议,甲方对丙方形成一笔与标的债务平等金额(即 38242.27 万元)的债权,丙方对甲方形成一笔与标的债务平等金额(即 38242.27万元)的债务。

  (三)担保和理睬在此时代,甲方承接的所欠乙方债务详细金额,按中国人民银行发布的同期金融

  机构一年期贷款基准利率和现实占用天然日天数向乙方计较并付出相干资金占用利钱。

  (四)后续债务处理赏罚

  本协议签定后,甲方应于 2018年 8月 31 日之前将标的债务所有偿还给乙方,甲方与丙方新形成的债权债务将有甲丙两边另行协商处理赏罚。

  (四)本协议的创立及见效本协议自各方具名或盖印后见效。

  五、关联买卖营业的目标以及对上市公司的影响

  本次银鸽团体、四川银鸽与公司签定《债权债务转让协议》,有利于保障公司接纳债权,该等关联买卖营业遵循了市场公允原则,订价公道,没有侵害本公司和非关联股东的好处,上述关联买卖营业不会对本公司造成倒霉影响。

  六、该关联买卖营业推行的审议措施

  (一)董事会审议环境2018 年 4 月 9 日,公司召开的第八届董事会第三十五次集会会议审议通过《关于漯河银鸽实业团体有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签署<债权债务转让协议>暨关联买卖营业的议案》。关联董事顾琦、封云飞回避了该议案的表决,别的非关联董事审议通过了该项议案。

  该项买卖营业尚须提交股东大会审议。

  (二)独立董事事前承认和独立意见

  董事会举办审议表决之前,独立董事审视该议案的相干环境后,赞成将该议案提交公司董事会审议,并颁发了赞成的独立意见:

  本次银鸽团体、四川银鸽与公司拟签定《债权债务转让协议》,,有利于保障公司接纳债权,有利于维护公司和股东的正当权益。本次关联买卖营业订价公允,不存在侵害中小股东好处的气象。

  该项买卖营业组成关联买卖营业,关联董事回避了表决。关联买卖营业决定措施正当有用。因此,我们赞成该议案。

  七、备查文件目次

  1、公司第八届董事会第三十五次集会会议决策;

  2、公司第八届监事会第二十四次集会会议决策;

  3、独立董事关于第八届董事会第三十五次集会会议相干事项的事前承认和独立意见;

  4、公司第八届董事会审计委员会考核意见;

  5、《债权债务转让协议》(文本)。

  特此通告。

  河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

  二〇一八年四月十日
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