永乐国际_普邦股份:关于公司2017年年报问询函相干题目的回覆声名

  关于广州普邦园林股份有限公司

  2017 年年报问询函

  相干题目的回覆声名

  广会专字[2018] G*********** 号目次

  反馈意见回覆声名正文………………………………1-8关于广州普邦园林股份有限公司

  2017 年年报问询函相干题目的回覆声名

  广会专字[2018]G*********** 号

  深圳证券买卖营业所中小公司打点部:

  按照贵手下发的中小板年报问询函【2018】第 159 号《关于对广州普邦园林股份有限

  公司 2017 年年报的问询函》(以下简称“问询函”)的要求,我们作为广州普邦园林股份有

  限公司(以下简称“公司”或“普邦股份”)2017 年年报审计的管帐师,现就贵部提出的题目中的响应部门作如下声名:

  一、第 7 题、陈诉期末,你公司商誉余额为 10.52 亿元,较上年尾增进 75.88%。请详

  细声名本期商誉增进的详细缘故起因及计较进程,并团结红利猜测环境声名商誉是否存在减值,请年审管帐师核查并颁发专业意见。

  回覆:

  (一) 请具体声名本期商誉增进的详细缘故起因及计较进程。

  1、截至本期末商誉的组成明细如下:

  形成商誉的事项 2017.12.31 2016.12.31 变换额

  收购城建达股权形成 646269.53 646269.53 -

  收购深蓝环保股权形成 280932839.06 280932839.06 -

  收购海江怡乐投资股权形成 9063.80 9063.80 -

  收购博睿赛思股权形成 770491109.53 316608211.33 453882898.20

  博睿赛思收购旭升收集股权形成 22022.24 22022.24 -

  收购颐达建树股权形成 23594.93 - 23594.93

  合 计 1052124899.09 598218405.96 453906493.13

  由上表可见,本期商誉的增进首要系收购博睿赛思股权形成。

  2、收购博睿赛思股权形成商誉首要进程和管帐处理赏罚:

  ①、该次购置股权的买卖营业方案公司拟以刊行股份及付出现金相团结的方法购置爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思 100%股权,个中以现金方法购置博睿赛思 40%的股权,在公司股东大会通事后实验;以刊行股份方法购置博睿赛思 60%的股权,在得到公司股东大会通过及中国证监会许诺后实验。同时,公司将向特定工具刊行股份召募配套资金,召募配套资金总额不高出 12715.00 万元,所配套资金比例未高出拟购置资产买卖营业价值的 100%。

  按照评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信(证)评报字[2016]第 A0305 号《评估陈诉》,博睿赛思净资产公允代价 95848.17 万元(买卖营业两边确认的买卖营业价值为 95800.00 万元)。买卖营业各方赞成,普邦股份以付出现金方法购置买卖营业对方合计所持博睿赛思 40%的股权的买卖营业对价为 38320.00 万元,现金对价由普邦股份分期付出;普邦股份以刊行股份方法购置买卖营业对方所持博睿赛思 60%的股权的买卖营业对价为 57480.00 万元。

  ②、该次购置股权买卖营业的实验按照企业 2016 年 9 月 10 日召开的第三届董事会第二次集会会议审议通过及 2016 年 12 月

  10 日召开的第三届董事会第七次集会会议审议通过和 2016 年 10 月 12 日召开的 2016 年第三次姑且股东大会与会股东表决通过的《关于公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金的议案》,并经中国证券监视打点委员会《关于许诺广州普邦股份股份有限公司向樟树市爱得玩投资打点中心(有限合资)等刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》(证监容许

  [2017]410 号)许诺,赞成采纳定向刊行股票方法购置相干资产,制止 2017 年 4 月 19 日止

  相干刊行事变已完成,博睿赛思的 4 名原股东已将其持有的博睿赛思 60%股权,转让给广州普邦园林股份有限公司,至此广州普邦园林股份有限公司持有北京博睿赛思信息体系集成有限公司 100%股权。

  本陈诉期内针对收购股权中股权对价部门的管帐处理赏罚:

  ① 收购股权中股权对价部门合用的管帐政策

  该次购置股权买卖营业中,买卖营业两边在 2016 年 9 月 10日召开的第三届董事会第二次集会会议审议通过及 2016 年 12 月 10 日召开的第三届董事会第七次集会会议审议通过和 2016 年 10 月 12日召开的 2016 年第三次姑且股东大会与会股东表决通过的《关于公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金的议案》中对收购 40%股权和收购 60%股权同时举办了约定,而且是在思量了互相的影响的环境下订立的,且该买卖营业整体才气告竣一项完备的贸易功效。故该次股权购置买卖营业中 2017年的股权对价部门与 2016 年的现金对价部门切合《企业管帐准则解

  释第 5 号》中对“一揽子买卖营业”的判定尺度组成一揽子买卖营业。故公司该当将各项买卖营业作为

  一项取得节制权的买卖营业举办管帐处理赏罚。

  ② 本陈诉期内股权对价的管帐处理赏罚明细:

  单元:人民币元

  项 目 金 额

  购置本钱合计 574799984.04

  计入恒久股权投资 574799984.04

  减:按取得的股权比例计较的净资产份额 120917085.84

  差额 453882898.20

  个中:确认商誉 453882898.20

  (二) 团结红利猜测环境声名商誉是否存在减值

  1、 北京博睿赛思 2017 年度现实红利与猜测红利环境如下:

  单元:人民币万元

  项 目 2017年

  猜测净利润 8624.43

  现实净利润 8879.36

  现实大于猜测净利润金额 254.93

  由上表可见,北京博睿赛思本期现实净利润大于猜测净利润,故本期商誉不存在减值迹象,无需计提减值筹备。

  2、 四川深蓝环保科技 2017年度现实红利与猜测红利环境如下:

  单元:人民币万元

  项 目 2017年

  猜测净利润 6184.66

  现实净利润 6999.63

  现实大于猜测净利润金额 814.97

  由上表可见,四川深蓝环保科技本期现实净利润大于猜测净利润,故本期商誉不存在减值迹象,无需计提减值筹备。

  (三)针对本期商誉增进及期末商誉减值,我们推行了以下核查措施:

  1、复核刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金的议案;

  2、复核收购股权协议并查询刊行股份相干通告及审批文件;

  3、对可识别净资产公允代价、商誉举办了从头计较。公司商誉确定要领和计较进程切合企业管帐准则的划定。

  4、复核公司体例的收购子公司将来现金流量猜测表、红利猜测表的假设依据、计较进程,折现率简直定要领。

  5、对付收购协议中签定了业绩要求的公司,我们复核了其 2017 年度红利完成环境。

  (四)核查意见经核查,我们以为,公司陈诉期商誉的增进及期末商誉减值测试的要领、进程及功效切合《企业管帐准则》的划定。

  二、第 8 题、陈诉期内,你公司确认投资收益 7056.22 万元,较上年同期增进 745.52%。

  请声名投资收益增进的详细缘故起因、相干管帐处理赏罚及公道性,请年审管帐师核查并颁发专业意见。

  回覆:

  (一) 请声名投资收益增进的详细缘故起因、相干管帐处理赏罚及公道性。

  1、 本期投资收益明细如下表所示:

  单元:人民币元

  项 目 2017 年度 2016 年度 变换额占变换总金额的比例处理本钱法核算的恒久股权投资发生的投资收益

  1.00 - 1.00 0.00%处理权益法核算的恒久股权投资发生的投资收益

  24297350.51 - 24297350.51 39.05%

  权益法核算的恒久股权投资收益 18609997.92 1824318.48 16785679.44 26.98%

  民众市政项目投资收益及利钱 22591612.93 6521097.65 16070515.28 25.83%

  理财收益 5063283.27 - 5063283.27 8.14%

  合 计 70562245.63 8345416.13 62216829.50 100.00%

  由上表可见,本期投资收益较上期增进较多首要系处理权益法核算恒久股权投资的收益、权益法核算恒久股权投资收益及市政项目投资收益增进所致,该三个种别别离占总增进额的比例为 39.05%、26.98%、25.83%,共计占总增进额的比例为 91.86%。

  2、 处理权益法核算的恒久股权投资发生的投资收益明细

  单元:人民币元

  项目 处理收益 处理价值 账面本钱其他综合收益转出至投资收益金额处理股权占总股本的比例深圳市前海邦你贷互联网金融处事有限公司

  76384.96 7791449.00 7715064.04 - 47.2209%泛亚情形国际控股有限公司

  24220965.55 48766652.42 26622447.32 2076760.45 7.21%

  合计 24297350.51 56558101.42 27782508.69 2076760.45

  A、针对上表本期处理权益法核算的股权投资,我们推行了以下核查措施:

  ①、获取并复核股权转让的授权审批手续;

  ②、获取股权转让协议,确认股权处理价值和转让股权比例;

  ③、复核转让股权的账面本钱;

  ④、复核响应股权转让的税费;

  ⑤、复核收到股权转让款的银行单子;

  ⑥、查对恒久股权投资镌汰和投资收益的管帐处理赏罚的正确性。

  B、核查意见经核查,我们以为,陈诉期内处理权益法核算的股权投资的管帐处理赏罚切合管帐准则的要求。

  3、 权益法核算的恒久股权投成本期享有的收益明细

  单元:人民币元被投资单元本期确认投资收益持股比例被投资单元本期净利润享有的净利润份额勾稽差别广州普融小额贷款有限公司

  1787810.30 30.00% 5959367.67 1787810.30 -泛亚情形国际控股有限公司

  -6632445.71 17.83% -27135302.77 -6632445.71该项目本期内持股比例有变换深圳市前海邦你贷互联网金融处事有限公司

  946150.69 47.22% 2003669.35 946150.69 -上海泰迪伴侣投资打点有限公司

  -1188755.16 24.90% -4746079.12 -1188755.16 -北京宝盛科技有限公司

  23697237.80 34.00% 69697758.24 23697237.80 -

  合计 18609997.92 45779413.37 18609997.92

  A、针对上表权益法核算的股权投成本期享有的收益,我们推行了以下核查措施:

  ①、获取被投资单元经审计/审视报表;

  ②、对财政报表首要报表项目形成依据举办搜查,复核被投资单元当期净利润的真实性 。

  ③、对公司应享有的净利润份额举办重算。

  ④、将从头计较的投资收益与被审计单元所计较的投资收益举办查对。

  B、核查意见经核查,我们以为,陈诉期内权益法核算的股权投成本期应享有的投资收益的管帐处理赏罚切合管帐准则的要求。

  4、 市政项目投资收益明细

  单元:人民币元

  项 目 金 额

  叠泉织锦 BT 项目建树工程施工条约 5287799.25

  佛山市南海樵山文化中心工程(东座、西座)PPP 项目园林景观建树工程

  1327256.49

  佛山市三水区乐平镇市政配套建树 PPP 项目“三旧”改革基本办法之乐平大道城区段五位一体景观改革晋升工程(10

  864901.37

  佛山市三水区乐平镇市政配套建树 PPP 项目“三旧”改革基本办法之乐平大道城区段五位一体景观改革晋升工程(7

  76520.34

  佛山市三水区乐平镇市政配套建树 PPP 项目“三旧”改革基本办法之乐平镇大旗手古村进口市政阶梯工程

  641157.74

  佛山市三水区乐平镇市政配套建树 PPP 项目“三旧”改革基本办法之

  乐源路(乐平大道-齐力路)扩宽工程

  50600.41

  佛山市三水区乐平镇市政配套建树 PPP 项目“三旧”改革基本办法之 1216291.44

  三水乐平镇乐华路五位一体景观晋升改革建树

  佛山市三水区乐平镇市政配套建树 PPP 项目“三旧”改革基本办法之

  三水区大旗手古村景观晋升工程

  1729614.54

  佛山市三水区乐平镇市政配套建树 PPP 项目“三旧”改革基本办法之

  信义路阶梯(纵二路)市政工程

  53609.24

  佛山市三水区乐平镇市政配套建树 PPP项目三旧改革基本办法之三水区 X498 乐大线乐平至范湖段景观改革工程(包

  203289.66

  佛山市三水区乐平镇市政配套建树 PPP项目三旧改革基本办法之三水区 X501 乐大线乐平至范湖段景观改革工程(包

  886575.17

  佛山市三水区乐平镇市政配套建树 PPP项目三水区乐平镇兴业路北延

  线与三江公路交错口绿化工程

  523372.03

  淮安市白马湖丛林公园项目建树工程施工条约 8037202.95

  平湖映月公园一期(湖体景观工程)BT 项目建树移交协议 1693422.30

  合计 22591612.93

  PPP 营业管帐处理赏罚要领:

  公司对项目回收以下要领举办管帐核算:

  出资创立相助单元,对支付资举动凭证《企业管帐准则 2号——恒久股权投资》确认相干的恒久股权投资和投资收益等。

  公司提供施工制作处事,制作时代,对付所提供的制作处事凭证《企业管帐准则第 15号——制作条约》确认相干的收入和本钱,制作条约收入该当凭证收取或应收对价的公允代价计量,并凭证《企业管帐准则表明第 2 号》第五条别离以下环境在确认收入的同时,项目公司确认金融资产(恒久应收款)或无形资产:

  (1)条约划定基本办法建成后的一按时代内,项目公司可以无前提地自条约授予方收取确定金额的钱币资金或其他金融资产的;或在项目公司提供策划处事的收费低于某一限制

  金额的环境下,条约授予方凭证条约划定认真将有关差价赔偿给项目公司的,该当在确认收入的同时凭证《企业管帐准则第 22 号——金融器材确认和计量》的划定及协议约定的付出比例,属于建树单元付出的工程进度款确以为“应收账款”,属于项目公司付出的工程进度款确以为“恒久应收款—建树期”。在工程落成并核定工程造价后,将“恒久应收款-建树期”科目余额(现实总投资额,包罗工程本钱与工程毛利)与回购基数之间的差额一次性计入当期损益,同时结转“恒久应收款-建树期”至“恒久应收款-回购期”;回购款总额与回购基数之间的差额,回收现实利率法在回购期内分摊投资收益。

  (2)条约划定项目公司在有关基本办法建成后,从事策划的一按时代内有权力向获取

  处事的工具收取用度,但收费金额不确定的,该权力不组成一项无前提收取现金的权力,项目公司该当在确认收入的同时确认无形资产。

  公司未提供现实制作处事,将基本办法制作发包给其他方的,不确认制作处事收入,项目公司凭证制作进程中付出的工程价款等思量条约划定,别离确以为金融资产或无形资产。

  基本办法建成后,项目公司该当按《企业管帐准则第 14 号——收入》确认与后续策划处事相干的收入。

  对项目形成的恒久应收款,在资产欠债表日后一年内可回购的部门,应转入一年内到期的非活动资产核算。

  对项目形成的恒久应收款或无形资产,公司单独举办减值测试,如有客观证据表白其产生了减值,按照可收回金额或将来现金流量现值低于其账面代价的差额,确以为减值丧失。

  A、针对上表市政项目投资收益明细,我们推行了以下核查措施:

  ①、获取相干工程 BT 协议及经监理、建树方考核确认的工程量确认单。

  ②、核查回购基数是否正确;

  ③、从头计较凭证必然投资回报率及回购期利率计较的归属于本陈诉期的收益金额;

  ④、将从头计较金额与账面确认金额举办比拟,搜查差别及形成缘故起因;

  ⑤、核查该收益本期管帐处理赏罚。

  B、核查意见经核查,我们以为,陈诉期内市政项目投资收益的管帐处理赏罚切合管帐准则的要求。

  专项声名仅作为普邦股份向深圳证券买卖营业所复原年报问询函之目标行使,,除将本声名作为普邦股份复原年报问询函的必备文件、随其他原料一路上报外,不得用作任何其他目标。

  (以下无正文)

  广东正中珠江管帐师事宜所(非凡平凡合资) 中国注册管帐师:吉争雄

  中国注册管帐师:徐如杰

  中国 广州 二〇一八年五月二十八日
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