永乐国际_凯撒旅游:中国国际金融股份有限公司关于公司重大资产重组标的资产减值测试的核查意见

  中国国际金融份有限公司

  关于海航凯撒旅游团体份有限公司

  重大资产重组标的资产减值测试的核查意见

  中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“独立财政参谋”)

  作为海航凯撒旅游团体股份有限公司(以下简称“凯撒旅游”、“上市公司”或“公司”)刊行股份购置资产并召募配套资金之重大资产重组暨关联买卖营业的独立财政参谋,依据《上市公司重大资产重组打点步伐》等法令礼貌的相干要求,对凯撒旅游重大资产重组标的资产减值测试环境举办了核查,核查意见如下:

  一、 重大资产重组方案及审批许诺、实验环境

  1. 重大资产重组方案简介

  2015 年 9月易食团体股份有限公司(凯撒旅游前身,以下简称“易食股份”)

  拟通过刊行股份的方法,向海航旅游团体有限公司(以下简称“海航旅游”)、凯撒世嘉旅游打点参谋股份有限公司(以下简称“凯撒世嘉”)购置凯撒同盛观光社(团体)有限公司(以下简称“凯撒同盛”或“标的公司”)100%的股权,买卖营业价值为人民币 240000 万元。北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)回收收益法评估功效作为凯撒同盛的股东所有权益代价的最终评估结论,经评估,以 2014年 12月 31日为基准日,凯撒同盛归属于母公司的股东所有权益评估值为人民币 242031.44 万元,较其账面净资产代价增值额 231870.65万元,增值率 2282.01%。按照各方签定的《易食团体股份有限公司刊行股份购置凯撒同盛(北京)投资有限公司 100%股权之协议》,本次买卖营业的价值以中企华对标的公司制止评估基准日的评估代价为依据,由买卖营业各方协商确定。经协商,买卖营业各方赞成确定标的公司的买卖营业价值为人民币 240000万元。同时,拟向海航旅游、海航航空团体有限公司、新余杭坤投资打点中心(有限合资)、新余玖兴投资打点中心(有限合资)、新余佳庆投资打点中心(有限合资)、新余世嘉弘奇投资打点中心(有限合资)、新余柏鸣投资打点中心(有限合资)、新余世嘉元冠投资打点中心(有限合资)、网易乐得科技有限公司 9家特定投资者刊行股份召募配套资金,召募资金总额为人民币 799966487.40 元,占本次刊行股份拟购置资产买卖营业价值的 33.33%。

  2. 本次重大资产重组相干事项的审批许诺措施

  公司于 2015年 4月 17日召开第七届董事会第二十三次集会会议,于 2015年 4

  月 16日召开第七届监事会第十四次集会会议,并于 2015年 5月 4日召开 2015年第一次姑且股东大会,别离审议通过了《关于签定附见效前提的<易食团体股份有限公司刊行股份购置凯撒同盛(北京)投资有限公司 100% 股权之协议>的议案》,以及《关于签定附见效前提的<易食团体股份有限公司与海航旅游团体有限公司、凯撒世嘉旅游打点参谋股份有限公司之业绩赔偿协议>》的议案。

  公司于 2015年 9月 21日收到了中国证券监视打点委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于许诺易食团体股份有限公司向海航旅游团体有限公司等刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》(证监容许【2015】2147 号),且于2015年 10月 21日披露了《关于刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业之标的资产过户完成的通告》(通告编号 2015-073)。

  3. 本次重大资产重组相干事项实验环境

  2015 年 9月 25 日易食股份向海航旅游、凯撒世嘉非果真刊行人民币平凡股

  股票 432432431 股(每股面值 1元)每股价值 5.55元,购置相干资产,同时

  向海航旅游、海航航空团体有限公司、新余杭坤投资打点中心(有限合资)、新余玖兴投资打点中心(有限合资)、新余佳庆投资打点中心(有限合资)、新余世嘉弘奇投资打点中心(有限合资)、新余柏鸣投资打点中心(有限合资)、新余世嘉元冠投资打点中心(有限合资)、网易乐得科技有限公司 9家特定投资者非果真刊行人民币平凡股股票 124025812股(每股面值 1元),每股价值 6.45 元,召募资金总额为人民币 799966487.40元。凯撒同盛依法就本次刊行股份购置资产过户事件推行了工商改观挂号手续,并于 2015年 9月 25日取得了股权转让后的《业务执照》。按照北京市向阳区工商行政打点局向阳分局于 2015 年 9月

  21日核发的《业务执照》(注册号 110105013477259),凯撒同盛已治理完成股权

  转让的工商挂号手续,其 100%股权已过户至易食股份名下。

  中审亚太管帐师事宜所(非凡平凡合资)对本次刊行股份购置资产的过户事

  项举办审验,并出具了中审亚太验字(2015)020503号《验资陈诉》,验证制止

  2015年 9月 25日,凯撒同盛 432432431股权资产已过户,并治理落成商改观挂号手续。本次买卖营业配套融资召募资金已于 2015年 10月 22日所有到位,中审亚太管帐师事宜所(非凡平凡合资)对本次召募资金举办了验资,并出具了中审亚太验字(2015)020504 号《验资陈诉》,,经其审验,制止 2015年 10月 22日已收到上述 9家特定投资者股权认购款人民币 799966487.40元。

  二、 购置 100%股权的减值赔偿理睬环境

  海航旅游、凯撒世嘉理睬标的公司 2015 年度、2016年度、2017 年度经审计的归并报表扣除很是常性损益后归属于母公司的净利润别离不低于 16180 万元、

  20840万元、25370 万元。假如标的公司未能到达理睬净利润,则凯撒同盛原股东应就未到达理睬净利润的部门依据《易食团体股份有限公司与海航旅游团体有限公司、凯撒世嘉旅游打点参谋股份有限公司之业绩赔偿协议》(以下简称“《业绩赔偿协议》”)的划定且凭证其各自响应比例(即海航旅游 51%、凯撒世嘉 49%)向易食股份包袱赔偿责任。

  经中审众环管帐师事宜所(非凡平凡合资)审计,对公司 2015 年度、2016年度、2017 年度业绩理睬实现环境并别离出具了《关于海航凯撒旅游团体股份有限公司业绩理睬实现环境的专项考核陈诉》(众环审字(2016)170007 号、众环审字(2017)170030 号、众环审字(2018)170024号),标的公司三年均已完成业绩理睬,不必要举办业绩赔偿。

  利润理睬限期届满后,凯撒旅游礼聘具有证券期货从业资格的管帐师事宜所中兴财荣耀管帐师事宜所(非凡平凡合资)对标的资产举办减值测试并出具《海航凯撒旅游团体股份有限公司减值测试专项考核陈诉》(中兴财荣耀审专字[2018]第 307002 号),假如标的资产期末减值额>已赔偿总金额(即已赔偿总金额
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