永乐国际_康盛股份:上海市连系状师事宜所关于公司刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业的增补法令意见书之三

  上海市连系状师事宜所

  关于浙江康盛股份有限公司刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业的增补法令意见书之三上海市连系状师事宜所

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  第一节 状师声明事项 ............................................................................................... 3

  第二节 正文 ............................................................................................................... 5

  一、对《二次反馈意见》题目 6 的复原 ................................................................... 5

  第三节 末了 ............................................................................................................. 11上海市连系状师事宜所关于浙江康盛股份有限公司刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业的增补法令意见书之三

  (2017)沪联律股字第 063-05 号

  致:浙江康盛股份有限公司

  浙江康盛股份有限公司(以下简称“康盛股份”或“刊行人”、 “上市公司”)拟通过向特定工具非果真刊行股份的方法,向中植新能源汽车有限公司等 47 名买卖营业对方购置其所持有的烟台舒驰 95.42%股权、中植一客 100%股权(以下称“本次买卖营业”),按照刊行人与本所签署的《礼聘状师条约》,本所接管刊行人委托,接受刊行人本次买卖营业的特聘专项法令参谋。

  2018 年 3 月 15 日,康盛股份收到中国证监会《中国证监会行政容许项目检察二次反馈意见关照书》(172440 号,以下简称“《二次反馈意见》”),本所现

  就《二次反馈意见》提出的必要本所状师颁发意见的部门出具本增补法令意见书。

  第一节 状师声明事项

  本所及本所状师依据《证券法》、《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和《状师事宜所证券法令营业执业法则》等划定及本增补法令意见书出具日早年

  已经产生可能存在的究竟,严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,对刊行人的举动以及本次买卖营业的正当、合规、真实、有用举办了充实的核磨练证,担保本增补法令意见书不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。

  对本专项增补法令意见书的出具,本所及包办状师特作如下声明:

  1. 本所及本所状师赞成将本增补法令意见书作为本次买卖营业所必备的法令文件,伴同其他原料一同上报,并乐意包袱响应的法令责任。未经本所书面赞成,不得用于任何其他目标。

  2. 本所及本所状师赞成刊行人部门或所有在为本次买卖营业所建造的文件中自

  行引用或按中国证监会考核要求引用本增补法令意见书的内容,但刊行人作上述引用时,不得因引用而导致法令上的歧义或曲解。引用后应经本所状师举办再次审视并确认。

  3. 本所及本所状师出具本增补法令意见书是基于刊行人向本所及本所状师

  如下担保:刊行人已向本所及本所状师提供为出具本增补法令意见书所必须的原

  始书面资料、副本资料或口头证言,统统足以影响本增补法令意见书的究竟和资料均已向本所披露;刊行人向本所及本所状师提供上述资料和证言真实、精确、完备,不存在任何卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,全部资料上的具名和印章均是真实的,有关副本资料或复印件与正本或原件相同等。

  4. 在本增补法令意见书中,本所及本所状师在本增补法令意见书中对有关

  验资陈诉、管帐报表、审计陈诉、资产评估陈诉等专业陈诉中某些数据和结论的引用,并不料味着本所及本所状师对这些数据或结论的真实性、精确性作任何昭示或默示的担保。

  第二节 正文

  一、对《二次反馈意见》题目 6 的复原

  题目 6.申请文件表现,1)本次买卖营业完成后,陈汉康及其同等行感人合计持

  有上市公司 34.22%的股份,个中包罗中植新能源持有的上市公司 9.50%的股份。

  2)中植新能源的控股股东润成控股持有其 51%的股份,现实节制工钱陈汉康。

  请你公司团结中植新能源近三年董事会和股东大会召集、审议事项的提案和表决环境,增补披露陈汉康和润成控股可否有用节制中植新能源。请独立财政参谋和状师核查并颁发现确意见。

  复原:

  (1)中植新能源近三年董事会召集、提案、审议事项的提案和表决环境如

  下:

  时刻

  召集人/提案人

  审议事项 表决环境

  2015 年 4 月 21 日 董事长 《关于在淳安设立全资制造子公司的议案》 同等通过

  2015 年 4 月 30 日 董事长 《关于在北京创立全资贩卖子公司的议案》 同等通过2015 年 7 月 30 日 董事长 《关于与常州星河成本打点有限公司合伙设立中植新能源汽车财富并购基金(珠海横琴)合资企业(有限合资)的议案》

  同等通过2015 年 8 月 3 日 董事长 《关于与中航复合原料有限责任公司合伙创立中植航电动汽车南通有限公司的议案》

  同等通过2015 年 8 月 10 日 董事长 《关于以增资扩股方法收购中植一客部门股权的议案》

  同等通过2015 年 12 月 6 日 董事长 《关于向成都盛河汽车配件有限公司(盛河汽配)增资及相干屎的议案》

  同等通过2015 年 12 月 30 日 董事长 《关于收购烟台舒驰客车有限公司部门股权屎的议案》

  同等通过2016 年 1 月 15 日 董事长 《中植新能源汽车财富并购基金(珠海横琴)合资企业(有限合资)改观屎的议案》

  同等通过2016 年 2 月 2 日 董事长 《向中植新能源汽车财富并购基金(珠海横琴)合资企业(有限合资)转让公司持有中植

  一客成都汽车有限公司所有股权屎的议案》

  同等通过

  2016 年 2 月 20 日 董事长 《向江苏永盛汽车有限公司增资的议案》 同等通过

  2016 年 2 月 29 日 董事长 《修改公司策划范畴及公司章程的议案》 同等通过2016 年 3 月 17 日 董事长 《与天然人黄泽恕合伙创立成都莱姆斯特新能源科技有限公司的议案》

  同等通过2016 年 3 月 18 日 董事长 《关于中植新能源汽车(淳安)有限公司增资的议案》

  同等通过

  2016 年 5 月 16 日 董事长 《创立深圳全资贩卖子公司的议案》 同等通过2016 年 6 月 2 日 董事长 《关于向烟台舒驰客车有限责任公司提供借钱人民币 1 亿元的议案》

  同等通过2016 年 7 月 30 日 董事长 《中植新能源汽车有限公司第一届董事会改组草案》

  同等通过2016 年 8 月 12 日 董事长 1、《关于转让公司持有四川中植盛和国际商业有限公司所有股权的草案》;

  2、《中植新能源汽车有限公司 2015 年度财政决算陈诉(草案)》;

  3、《中植新能源汽车有限公司董事集会会议事法则(草案)》;

  4、《中植新能源汽车有限公司股东集会会议事法则(草案)》;

  5、《关于修改中植新能源汽车有限公司章程部门条款的草案》。

  同等通过2016 年 9 月 3 日 董事长 《关于参加北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司 51%股权增资项目标议案》

  同等通过

  2016 年 9 月 22 日 董事长 《关于对部门闲置资金举办现金打点的议案》 同等通过2016 年 10 月 30 日 董事长 1、《关于向烟台舒驰客车有限责任公司融资提供支持的议案》;

  2、《关于公司购置商品房的议案》。

  同等通过2016 年 11 月 10 日 董事长 1、《关于礼聘众华管帐师事宜所(非凡平凡合资)杭州分所审计公司 2016 年度财政报表及相干资料的议案》;

  2、《关于礼聘四川法为状师事宜所为公司常年法令参谋的议案》

  同等通过2016 年 11 月 17 日 董事长 《关于收购一汽客车有限公司持中植一客成都汽车有限公司剩余股权的议案》

  同等通过2016 年 12 月 5 日 董事长 1、《关于赞成与中植一客成都有限公司终止条约的议案》;

  2、《关于赞成停息与中植新能源汽车财富并购基金(珠海横琴)合资企业股权转让协议的议案》。

  同等通过2017 年 1 月 6 日 董事长 《关于赞成中植新能源汽车向中国银行彭州支行申请 1 亿元授信总量的议案》

  同等通过2017 年 1 月 9 日 董事长 《关于收购成都客车股份有限公司持中植一客成都汽车有限公司 19.6%股权的议案》

  同等通过2017 年 2 月 28 日 董事长 1、《关于设立中植嘉晟新能源科技(北京)有限公司的议案》;

  2、《关于设立中植汽车研究院(杭州)有限公司的议案》。

  同等通过2017 年 4 月 5 日 董事长 《关于中植汽车研究院(杭州)有限公司股权转让的议案》

  同等通过2017 年 5 月 5 日 董事长 1、《关于对中植一客成都有限公司举办增资的议案》;

  2、《关于赞成全资子公司股权转让的议案》

  同等通过2017 年 5 月 22 日 董事长 1、《关于赞成本公司将其持有的烟台舒驰 51%的股权和中植一客 100%的股权转让给康盛股份的议案》;

  2、《关于赞成本公司与康盛股份签定附前提见效的<刊行股份购置资产的协议书>的议案》;

  3、《关于赞成本公司与康盛股份签定附前提见效的<刊行股份购置资产的业绩理睬及赔偿协议>的议案》。

  同等通过

  2017 年 7 月 25 日 董事长 《关于赞成全资子公司股权转让的议案》 同等通过2017 年 9 月 15 日 董事长 1、《关于赞成为浙江润成控股团体有限公司提供融资包管的议案》;

  2、《关于赞成全资子公司向淳洋正点(成都)科技有限公司发放委托贷款的议案》。

  同等通过2017 年 10 月 10 日 董事长 1、《关于赞成为安徽永通汽车有限公司提供融资包管的议案》;

  2、《关于设立中植康盛国际商业(北京)有限责任公司的议案》;

  3、《关于赞成受让中植汽车睢宁有限公司股权的议案》;

  4、《关于赞成中融(北京)资产打点有限公司退出合资企业的议案》。

  同等通过2017 年 11 月 2 日 董事长 1、《关于赞成本公司将其持有的烟台舒驰 51%的股权和中植一客 100%的股权转让给康盛股份的议案》;

  2、《关于赞成本公司与康盛股份签定附前提见效的<刊行股份购置资产的协议书之增补协

  议>、<业绩理睬及赔偿协议之增补协议>的议案》。

  同等通过2018 年 3 月 5 日 董事长 《关于参加恒天财产恒乐汇整年勾当支持项目标议案》

  同等通过经核查,中植新能源近三年董事会均由董事长发起和召集,全部议案均由全

  体董事同等通过,个中润成控股保举的董事在董事会中占大都席位,并接受董事长,润成控股可以通过董事会有用节制中植新能源一般策划决定。

  (2)中植新能源近三年股东会召集、提案、审议事项的提案和表决环境如

  下:

  时刻

  召集人/提案人

  审议事项 审议环境

  2015 年 4 月 20 日 公司董事会 《改观策划范畴的议案》

  《改选董事、监事的议案》

  同等通过2015 年 4 月 22 日 公司董事会 《关于在淳安创立全资制造子公司的议案》

  同等通过2015 年 5 月 11 日 公司董事会 《关于在北京创立全资贩卖子公司的议案》

  同等通过

  2015 年 6 月 17 日 股东润成控股1、《公司赞成受让朱述军所持浙江永盛汽车有限公司出资 1000 万元的议案》;

  2、《收购永通汽车有限公司的议案》。

  同等通过2015 年 8 月 14 日 公司董事会 《关于与常州星河成本打点有限公司设立中植新能源汽车财富并购基金(珠海横琴)合资企业(有限合资)的议案》

  同等通过2015 年 8 月 20 日 公司董事会 《关于与中航复合原料有限责任公司合伙创立中植航电动汽车南通有限公司的议案》

  同等通过2015 年 8 月 22 日 公司董事会 《关于以增资扩股方法收购中植一客部门股权的议案》

  同等通过2016 年 1 月 29 日 公司董事会 《中植新能源汽车财富并购基金(珠海横琴)合资企业(有限合资)改观》

  同等通过2016 年 2 月 24 日 公司董事会 《向中植新能源汽车财富并购基金(珠海横琴)合资企业(有限合资)转让公司持

  有中植一客成都汽车有限公司所有股权》

  同等通过

  2016 年 3 月 2 日 公司董事会 《江苏永盛汽车有限公司增资》 同等通过

  2016 年 3 月 10 日 公司董事会 《中植新能源汽车有限公司章程批改案》 同等通过

  2016 年 3 月 30 日 公司董事会 《中植新能源汽车(淳安)有限公司增资》 同等通过2016 年 4 月 4 日 公司董事会 《与天然人黄泽恕合伙创立成都莱姆斯特新能源科技有限公司》

  同等通过

  2016 年 5 月 30 日 公司董事会 《在深圳创立全资贩卖子公司》 同等通过

  2016 年 6 月 2 日 股东中海晟泰《赞成中植汽车按公司第一届董事会第十

  二次集会会议决策审议通过的相干前提向烟台舒驰客车有限责任公司提供借钱人民币一亿元》

  同等通过

  2016 年 7 月 19 日 公司董事会 为烟台舒驰提供包管的决策 同等通过2016 年 8 月 8 日 公司董事会 《赞成中植汽车向中融国际信任有限公司申请融资人民币不高出壹拾壹亿一万万元整》

  同等通过2016 年 8 月 12 日 公司董事会 《中植新能源汽车有限公司第一届董事会改组的议案》

  同等通过2016 年 9 月 12 日 公司董事会 1、《关于转让公司持有四川中植盛和国际商业有限公司所有股权的议案》;

  2、《中植新能源汽车有限公司 2015 年度财政决算陈诉》;

  3、《中植新能源汽车有限公司董事集会会议事法则》;

  4、《中植新能源汽车有限公司股东集会会议事法则》;

  5、《关于修改中植新能源汽车有限公司章程部门条款的议案》。

  同等通过2016 年 12 月 9 日 公司董事会 《赞成本公司受让一汽客车有限公司所挂牌转让的中植一客成都汽车有限公司

  20.4%股权》

  同等通过

  2017 年 5 月 8 日 公司董事会 1、关于对中植一客成都汽车有限公司举办增资的议案》;

  2、《关于赞成全资子公司股权转让的议案》

  同等通过2017 年 6 月 6 日 公司董事会 1、《关于赞成本公司将其持有的烟台舒驰

  51%的股权和中植一客 100%的股权转让给康盛股份的议案》;

  2、《关于赞成本公司与康盛股份签定附前提见效的<刊行股份购置资产的协议书>的议案》;

  3、《关于赞成本公司与康盛股份签定附前提见效的<刊行股份购置资产的业绩理睬及赔偿协议>的议案》

  同等通过2017 年 9 月 19 日 公司董事会 1、《关于赞成为浙江润成控股团体有限公司提供融资包管的议案》;

  2、《关于赞成全资子公司向淳洋正点(成都)科技有限公司发放委托贷款的议案》

  同等通过2017 年 11 月 4 日 公司董事会 1、《关于赞成本公司将其持有的烟台舒驰

  51%的股权和中植一客 100%股权转让给康盛股份的议案》;

  2、《关于赞成本公司与康盛股份签定附前提见效的<刊行股份购置资产的业绩理睬

  及增补协议>、<业绩理睬及赔偿协议之增补协议>的议案》。

  同等通过经核查,中植新能源近三年股东会首要由公司董事会发起和召集,公司股东润成控股、中海晟泰别离于 2015 年 6 月 17 日、2016 年 6 月 2 日曾利用提案权召集公司股东会集会会议,公司股东会全部议案均由全体股东同等通过,个中润成控股持股 51%,在公司股东会中占大都,,润成控股可以通过股东会有用节制中植新能源重大策划决定。

  综上所述,本所状师以为,陈汉康及润成控股可以通过中植新能源董事会和股东会有用节制中植新能源。

  第三节 末了

  本增补法令意见书由上海市连系状师事宜所出具,包办状师为张晏维状师、郑茜元状师。本法令意见书正本三份、副本三份,具有平等法令效力。

  (此页为签定页,无正文)上海市连系状师事宜所

  单元认真人:朱洪超

  包办状师:张晏维

  包办状师:郑茜元

  二〇一八年三月二十八日

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