中昌数据:上海市瑛明状师事务[shìwù]所关于中昌大数据股份公司[gōngsī]刊行_永乐国际

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   上海市瑛明状师事务[shìwù]所

   关于中昌大数据股份公司[gōngsī]

   刊行股份及付泛起金购置资产暨关联[guānlián]买卖之标的资产过户景象。的

   法令意见。书

   瑛明法字(2017)第 SHE2016331-3 号致: 中昌大数据股份公司[gōngsī]

   按照中昌大数据股份公司[gōngsī](下称“ 中昌数据”或“上市[shàngshì]公司[gōngsī] ”或“公司[gōngsī] ” )与本所签定的聘任协议,本所接管。中昌数据的委托。,担当[dānrèn]中昌数据本次刊行股份及付泛起金购置资产暨关联[guānlián]买卖事宜[shìyí]的专项法令参谋, 于 2017 年 4 月 21 日出具[chūjù]了瑛明法字(2017)第SHE2016331 号 《上海市瑛明状师事务[shìwù]所关于中昌大数据股份公司[gōngsī]刊行股份及付泛起金购置资产暨关联[guānlián]买卖之法令意见。书》 (简称 “《法令意见。书》” )、 于 2017 年 5 月 11 日出具[chūjù]了瑛明法字(2017)第 SHE2016331-1 号《上海市瑛明状师事务[shìwù]所关于中昌大数据股份公司[gōngsī]刊行股份及付泛起金购置资产暨关联[guānlián]买卖之增补法令意见。书(一)》 (简称 “《增补法令意见。书(一)》”)、并于 2017 年 7 月 2 日出具[chūjù]了瑛明法字(2017)第 SHE2016331-2号《上海市瑛明状师事务[shìwù]所关于中昌大数据股份公司[gōngsī]刊行股份及付泛起金购置资产暨关联[guānlián]买卖之增补法令意见。书(二)》 (简称 “《增补法令意见。书(二)》” )。

   按照证监会《关于批准中昌大数据股份公司[gōngsī] 向樟树市云克投资。治理(合资)刊行股份购置资产的批复》 (证监允许[2017]1413 号), 中昌数据本次买卖已经取得证监会批准;本所状师在核查的上,就中昌数据本次买卖之标的资产过户景象。出具[chūjù]本法令意见。书。

   为出具[chūjù]本法令意见。书,本所及本所状师特作如下声明:

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  1. 本所状师依据[yījù]《公司[gōngsī]法》、 《证券法》、《重组治理举措》等的法令、行 政律例、规章及证监会和上交所性文件的划定 , 以及本法令意见。 书出具[chūjù]日前已经产生或存在。的究竟[shìshí]揭晓法令意见。;本法令意见。书中,本所状师 认定事项[shìxiàng]或文件是否是以该等事项[shìxiàng]或文件产生之时合用的法令、 行政律例为依据[yījù],也思量了当局部分赐与的核准。和确认。

  2. 本所及本所经办状师按照法令、行政律例、规章及性文件的划定严酷 推行了职责,遵循了勤勉尽责和诚恳名誉[xìnyòng]原则,举行了的核检修证, 本法令意见。书不存在。虚伪纪录、误导性及漏掉。

  3. 本法令意见。书仅供中昌数据为本次买卖之目标哄骗[shǐyòng],未经本所允许,不得 用作目标或用途。本所赞成将本法令意见。书作为[zuòwéi]中昌数据 申请本次交

   易所必的文件,伴同质料一并举行的信息[xìnxī]披露。。本所状师依法 对本法令意见。书中所出具[chūjù]的法令意见。肩负响应的责任。

  4. 本所状师赞成中昌数据在其出具[chūjù]的关于本次买卖申请的文件中引用。或按中

   国证监会考核。要求引用。本法令意见。书的或部门内容[nèiróng],但不得因引用。而 导致。法令上的歧义或曲解。

  5. 本所及本所状师未授权。单元或对本法令意见。书作表白或说明。6. 除非出格说明,本法令意见。书所涉词语释义与《法令意见。书》、 《增补法令意见。 书(一)》、《增补法令意见。书(二)》 所载相。

   正 文

  一. 本次买卖的内容[nèiróng]

   1.1 按照中昌数据第八届董事会第三十五次会议决定、第八届董事会第三十八次会议决

   议、 2017 年第二次暂且股东大会。决定、《购置资产协议书》、《抵偿协议》、 《增补协

   议》 及《告诉书》等文件,本次买卖的内容[nèiróng]为中昌数据以刊行股份及付泛起金

   的方法向樟树市云克投资。治理(合资)(简称“云克投资。” )及厉群南购

   买其等所持上海云克收集科技公司[gōngsī](简称 “云克科技” )100% 的股权(

   的注册资本出资[chūzī]额为 100 万元)。标的资产的买卖价钱为 100,500 万元,个中, 中昌

   数据需付出股份对价 50,250 万元,占买卖价钱的 50.00% ;需付泛起金对价 50,250

   万元,占买卖价钱的 50.00% 。

   在订价基准日至刊行日时代,若公司[gōngsī]产生派发股利、送红股、转增股本、增发新股

   或配股等除权除息活动, 或产生股份回购注销事项[shìxiàng], 刊行价钱和刊行数目亦作响应

   调解。

   本次买卖完成。后, 中昌数据将持有[chíyǒu]云克科技 100% 的股权(的注册资本出资[chūzī]

   额为 100 万元), 云克科技将成为。中昌数据的全资子公司[gōngsī]。

  二. 本次买卖的核准。和授权。

  2.1 中昌数据已取得的核准。与授权。

  2.1.1 董事会及股东大会。的核准。

   (1) 2017 年 2 月 23 日,中昌数据第八届董事会召开第三十五次会议,审议。通过了

   《关于公司[gōngsī]切合刊行股份及付泛起金购置资产前提的议案》、《关于公司[gōngsī]刊行

   股份及付泛起金购置资产暨关联[guānlián]买卖方案的议案》、《关于本次重组组成关联[guānlián]

   买卖的议案》、《关于本次重组切合<关于上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组题目

   的划定>第四条划定的议案》、《关于本次重组切合<上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组管

   理举措>划定的议案》、《关于<中昌大数据股份公司[gōngsī]刊行股份及付出 现金购置资产暨关联[guānlián]买卖预案>及其择要的议案》、《关于签订附前提生效的< 刊行股份及付泛起金购置资产协议书>及<业绩[yèjì]抵偿协议>的议案》、《关于本次 重组推行法式的完性、合规性及提交法令文件的性的议案》、《关 于提请股东大会。授权。董事会打点本次刊行股份及付泛起金购置资产暨关联[guānlián]交 易事宜[shìyí]的议案》、《关于礼聘公司[gōngsī]本次重组项目中介[zhōngjiè]机构的议案》、《关于 本次资产重组未摊薄即期回报的议案》及《关于本次重组事宜[shìyí]暂不 召开股东大会。的议案》等议案。