永乐国际_唐人神团体股份有限公司关于公司与西藏和牧投资咨询有限公司签定

  证券代码:002567证券简称:唐人神通告编号:2017-057

  唐人神团体股份有限公司

  关于公司与西藏和牧投资咨询有限公司签定《股权转让协议之增补协议》的通告

  本公司及董事会全体成员担保信息披露的内容真实、精确、完备,没有卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉。

  唐人神团体股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月27日召开第七届董事会第十四次集会会议,审议通过了《关于公司与西藏和牧投资咨询有限公司签定的议案》,详细环境如下:

  一、协议概述

  1、公司于2017年4月27日召开第七届董事会第十四次集会会议,审议通过了《关于公司与西藏和牧投资咨询有限公司签定的议案》;同日,公司与西藏和牧投资咨询有限公司(以下简称“西藏和牧”)签定了《唐人神团体股份有限公司与西藏和牧投资咨询有限公司关于转让山东和美团体有限公司40%股权的股权转让协议之增补协议》。

  2、上述《股权转让协议之增补协议》的签定尚需颠末公司股东大会审议。

  3、本次买卖营业不组成关联买卖营业,也不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重大资产重组。

  二、协议对方根基环境

  1、公司名称:西藏和牧投资咨询有限公司

  2、同一社会名誉代码:91540091064677053B

  3、范例:有限责任公司(天然人投资或控股)

  4、法定代表人:刘以林

  5、注册成本:3,000万

  6、创立日期:2013年09月26日

  7、住所:拉萨经济技能开拓区阳光新城2栋6单位5-1号

  8、策划范畴:一样平常策划项目:投资咨询,投资打点。(上述策划范畴中,国度法令、行政礼貌和国务院抉择划定必需报经核准的,凭容许证在有期限内策划。)

  9、关联相关:西藏和牧及其股东与公司不存在关联相关。

  10、股权布局:

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  三、《股权转让协议》业绩理睬和赔偿条款

  公司收购山东和美团体有限公司(以下简称“和美团体”)40%股权时,与和美团体股对象藏和牧投资咨询有限公司签定了《唐人神团体股份有限公司与西藏和牧投资咨询有限公司关于转让山东和美团体有限公司40%股权的股权转让协议》,个中就业绩理睬和赔偿约定如下:

  甲方(受让方):唐人神团体股份有限公司

  乙方(转让方):西藏和牧投资咨询有限公司

  1、乙方理睬,标的股权转让完成后,担保甲方2014年度、2015年度、2016年度收购标的股权的投资回报率别离不低于9%、10%、11%,且和美团体2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润别离不低于10,935万元、12,150万元、13,365万元。净利润凭证如下原则计较:

  (1)和美团体的财政报表体例应切合《企业管帐准则》及其他法令、礼貌的划定,并与甲方管帐政策及管帐预计保持同等。

  (2)净利润指和美团体归并报表中扣除很是常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

  2、两边赞成,在2014年、2015年、2016年度各管帐年度竣事后,由甲方认真礼聘管帐师事宜所对和美团体出具年度审计陈诉。和美团体制止当期期末实现净利润数低于乙方当期理睬净利润数,则乙方应在昔时度《审计陈诉》出具日后的十个事变日内,向和美团体付出赔偿。昔时的赔偿金额凭证如下方法计较:

  当期应赔偿金额=当期理睬净利润数-当期期末实现净利润数

  四、本次《股权转让协议之增补协议》业绩理睬和赔偿条款改观的环境及协议首要内容

  甲方:唐人神团体股份有限公司

  乙方:西藏和牧投资咨询有限公司

  首要内容:

  一、甲、乙两边同等确认并赞成,将《股权转让协议》第5款“5.业绩理睬和赔偿5.1、5.2”修改为:

  5.业绩理睬和赔偿

  5.1和美团体2014年度、2015年度、2016年度的现实完成理睬净利润别离为9,575.79万元、12,276.30万元、9,426.61万元,乙方理睬在2014年-2016年度现实理睬利润完成基本上,,2017年度、2018年度和美团体净利润别离不低于10,500万元、11,500万元,且公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度五年累计实现的净利润不低于53,278.71万元。净利润凭证如下原则计较:

  (1)和美团体的财政报表体例应切合《企业管帐准则》及其他法令、礼貌的划定,并与甲方管帐政策及管帐预计保持同等。

  (2)净利润指公司归并报表中扣除很是常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

  5.2两边赞成,在2014年、2015年、2016年度、2017年度、2018年度各管帐年度竣事后,由甲方认真礼聘管帐师事宜所对公司出具年度审计陈诉。公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度累计实现净利润数低于乙方理睬2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度累计净利润数53,278.71万元,则乙方应在2018年度《审计陈诉》出具日后的十个事变日内,一次性向和美团体付出现金赔偿。赔偿金额凭证如下方法计较:

  应赔偿金额=2014~2018年度累计理睬净利润数-2014~2018年度累计实现净利润数

  二、本增补协议自甲、乙两边具名及盖印之日起创立,自甲、乙两边权力机构审议通过之日起见效。

  三、甲乙两边同等确认并赞成,对本增补协议内容告竣一请安见与充实共鸣,本增补协议与《股权转让协议》有相悖之处,以本增补协议为准。

  四、本增补协议为《股权转让协议》不行支解的构成部门,与《股权转让协议》具有平等法令效力。

  五、本增补协议一式叁份,甲方、乙方各持壹份,和美团体存档壹份,各份具有平等法令效力。

  六、本增补协议的签定、效力、推行、表明和争议的办理均合用中王法令。

  七、因本增补协议引起的或与本增补协议有关的任何争议,应在两边之间通过友爱协商的方法办理;友爱协商办理不成的,任何一方有权将争议提交甲方地址地有统领权的人民法院。

  五、《股权转让协议之增补协议》签定的目标和对公司的影响

  思量到业绩理睬方2014年-2016年业绩理睬利润完成环境,本着有利于上市公司久远好处的角度,董事会赞成对业绩理睬和赔偿举办必然修订。

  六、监事会心见

  公司监事会以为:本次调解业绩理睬及赔偿的方案,有利于和美团体的成长,有利于维护公司整体好处及久远好处,公司监事会赞成本次业绩理睬及赔偿方案的调解。

  七、独立董事意见

  1、本次业绩理睬修改之后,业绩理睬时刻较原理睬时刻延迟了两年,业绩理睬总额较原理睬额增进了16,828.71万元,将测算赔偿方法由逐年单独测算赔偿改观为五年累计计较并一次性赔偿,固然短期内放宽了对业绩理睬方的业绩查核压力,可是该改观将对其发生鼓励浸染,更充实地替换其出产策划起劲性,促使其在将来的业绩理睬期内完成理睬业绩,从而赔偿理睬业绩未完成部门,从久远来看有利于上市公司及股东的权益。

  2、就上述理睬改观事件,上市公司已经召开董事会审议通过相干议案,公司独立董事、监事会均颁发意见以为上述理睬改观正当合规,有利于掩护上市公司或其他投资者好处,并将召开股东大会审议上述事件。

  3、综上所述,我们赞成《关于公司与西藏和牧投资咨询有限公司签定的议案》。

  特此通告。

  唐人神团体股份有限公司董事会

  二〇一七年四月二十七日