永乐国际_神州长城:华泰连系证券有限责任公司关于公司重大资产置换及刊行

华泰连系证券有限责任公司

关于

神州长城股份有限公司

重大产置换及刊行股份购置产暨关联买卖营业并募

集配套资金

2017年度一连督导意见

独立财政参谋

重要声明

华泰连系证券有限责任公司接管神州长城股份有限公司(曾用名为“深圳中冠纺织印染股份有限公司”,以下简称“上市公司”、“神州长城”)的委托,接受上市公司本次重大资产重组的独立财政参谋及一连督导机构。按照《上市公司重大资产重组打点步伐》等有关划定,本公司对作为一连督导机构需对上市公司举办一连督导。本一连督导机构凭证证券行业公认的营业尺度、道德类型,本着厚道名誉、勤勉尽责的立场,颠末盛大核查,出具本一连督导意见。

本独立财政参谋对上市公司本次重大资产重组出具一连督导意见的依据是上市公司以及重组相干各方提供的资料,相干各方已向本独立财政参谋担保,其所提供的为出具本一连督导意见所依据的全部文件和原料真实、精确、完备,不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,并对其真实性、精确性、完备性认真。

本一连督导意见不组成对上市公司的任何投资提议。投资者按照本一连督导意见所做出的任何投资决定而发生的响应风险,本独立财政参谋不包袱当何责任。本独立财政参谋未委托或授权其他任何机构或小我私人提供未在本一连督导意见中列载的信息和对本意见书做任何表明可能声名。

本独立财政参谋提请投资者当真阅读神州长城宣布的关于神州长城本次买卖营业相干的重大资产重组陈诉书,以及相干审计陈诉、内部节制审计陈诉、上市公司2017年年度陈诉等文件。

释 义

在本文中,除非还有声名,下列简称具有如下意义:

公司/上市公司/神州长城指神州长城股份有限公司,曾用名为“深圳中冠纺织

印染股份有限公司

独立财政参谋/本独立财政

参谋指华泰连系证券有限责任公司

华联团体指华联成长团体有限公司

华联控股指华联控股股份有限公司

富冠投资指富冠投资有限公司

标的公司/神州长城指神州长城国际工程有限公司

嘉源起程指深圳市嘉源起程创业投资企业(有限合资)

陈略等17名买卖营业对方指陈略、上海金融成长、何飞燕、恒泰九鼎、海会集

赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、

鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟

联、冯任懿、嘉源起程、何森

赔偿任务主体/红利赔偿主

体/业绩赔偿主体/陈略佳偶指陈略、何飞燕

买卖营业对方指陈略、上海金融成长、何飞燕、恒泰九鼎、海会集

赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、

鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟

联、冯任懿、嘉源起程、何森以及配套融资认购对

象陈略与慧通2号

陈略及其同等行感人指陈略、何飞燕、何森

九泰基金指九泰基金打点有限公司

慧通2号指九泰慧通定增2号特定客户资产打点打算

配套融资认购工具指陈略、慧通2号

置入资产指陈略等17名买卖营业对方制止审计、评估基准日所持有

的神州长城100%股权

置出资产指上市公司制止审计、评估基准日的所有资产及欠债

标的资产指置入资产及置出资产,视文义要求而定

本次重大资产置换/重大资

产置换指上市公司以置出资产与神州长城股东所持置入资

产的等值部门举办置换,置入资产与置出资产的交

易价值以审计、评估基准日的评估值为准,由各方

协商确定

本次刊行股份购置资产/发

行股份购置资产指置入资产高出置出资产代价的差额部门,由上市公

司向神州长城股东刊行股份举办购置

本次配套融资/配套融资/重

组配套融资指上市公司拟向陈略、慧通2号刊行股份召募配套资

金,召募资金总额为25,500万元,不高出本次买卖营业

总额的25%

本次买卖营业/本次重组/本次重

大资产重组指重大资产置换、刊行股份购置资产及配套融资

重组陈诉书指《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换

及刊行股份购置资产暨关联买卖营业并召募配套资金

陈诉书(草案)》

本陈诉书指华泰连系证券有限责任公司关于神州长城股份有

限公司重大资产置换及刊行股份购置资产暨关联

买卖营业并召募配套资金之一连督导意见

中国证监会指中国证券监视打点委员会

厚交所指深圳证券买卖营业所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组打点步伐》指《上市公司重大资产重组打点步伐》(中国证券监

督打点委员会令第109号)

备注:

若本陈诉所用释义未在上表列示,则释义内容与《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及刊行股份购置资产暨关联买卖营业并召募配套资金陈诉书(草案)》保持同等。

目 录

一、买卖营业资产的交付可能过户环境 ..............5

二、买卖营业各方当事人理睬的推行环境 ..............13

三、已通告的红利猜测实现环境 ..............24

四、打点层接头与说明说起的各项营业的成长状况 ..............24

五、公司管理布局与运行环境 ..............26

六、与已发布的重组方案存在差此外其他事项 ..............34

七、召募资金行使与存放 ..............34

一、买卖营业资产的交付可能过户环境

(一)本次买卖营业整体方案

本次买卖营业包罗重大资产置换、刊行股份购置资产及召募配套资金三部门,包罗:(1)上市公司以其除部门尚未取得权属证书的土地、房产以外的其他资产及欠债(作为置出资产)与神州长城全体股东所持神州长城100%的股权(作为置入资产)的等值部门举办资产置换;(2)置入资产高出置出资产之间的差额部门由上市公司向神州长城股东刊行股份举办购置;(3)上市公司向陈略、九泰基金打点公司(以下简称“九泰基金”,代表九泰慧通定增2号特定客户资产打点打算,以下简称“慧通2号资管打算”)定向刊行股份召募配套资金。前述第(1)项和第(2)项买卖营业互为前提,不行支解,若个中任何一项买卖营业终止或不能实验,则本次买卖营业终止实验;第(3)项买卖营业在前两项买卖营业的基本上实验,召募配套资金实验与否不影响前两项买卖营业的实验。

(二)重大资产置换

1、买卖营业对方

本次重大资产置换的买卖营业对方为神州长城全体股东。

2、置出资产及其订价

各方赞成,刊行人位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工场范畴内尚未取得权属证书的土地、衡宇(土地面积约50,000平方米、衡宇构筑面积约25,000平方米,个中构筑面积约18,000平方米的构筑物纳入当局拟拆迁征收范畴内,以下简称“无证房产”)不纳入置出资产范畴,本次买卖营业中的置出资产为上市公司除前述无证房产以外的所有资产及欠债。