永乐国际_浙江巨龙管业股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套

浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及付呈现金购买资产并募集配套

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3、2014 年6 月10日,本公司召开第二届董事会第十六次集会会议,审议通过了本次刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业陈诉书(草案)的相干议案。

(二)本次买卖营业尚需得到的授权、核准和许诺

1、本次买卖营业获公司股东大会审议通过;

2、中国证监会许诺本次买卖营业;

上述核准或许诺事件均为本次买卖营业的条件前提,可否取得相干的核准或许诺,以及最终取得核准和许诺的时刻,均存在不确定性。

四、本次买卖营业的方案及作价

上市公司拟以刊行股份和付出现金相团结的方法,购置日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一商业、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕合计持有的艾格拉斯100%股权,个中买卖营业中的现金对价部门,拟通过向巨龙控股、巨龙文化或其节制的企业刊行股份召募配套资金的方法筹集。本次买卖营业中,刊行股份及付出现金购置资产与召募配套资金互为前提,即如个中任一项未获核准或无法实验,则另一项亦不实验。

本次买卖营业标的资产回收收益法和资产基本法评估,评估机构以收益法评估功效作为买卖营业标的的最终评估结论。按照立信资产评估出具的信资评报字[2014]第217号《资产评估陈诉》,制止评估基准日2013年12 月31 日,在一连策划条件下,艾格拉斯于评估基准日经审计的母公司报表账面净资产为11,758.05万元,回收收益法评估后的股东所有权益代价为301,000万元,增值额289,241.95万元,增值率2,459.95%。按照上市公司与买卖营业对方签定的各项协议,艾格拉斯100%股权作价300,000 万元。

本次买卖营业涉及向巨龙控股、巨龙文化或其节制的企业刊行股份召募配套资金;同时,本次重组完成后,买卖营业对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海天达、上海合一商业成为上市公司持股比例5%以上的股东,凭证《上市法则》划定,属于上市公司的关联方,因此,本次买卖营业组成关联买卖营业。

本次买卖营业的标的资产为艾格拉斯100%股权。本次买卖营业完成后上市公司将拥有艾格拉斯节制权。

标的公司2013年尾经审计的归并资产总额为14,374.73万元,本次买卖营业价值为300,000万元,上市公司2013年尾经审计的归并资产总额为100,792.34万元。本次买卖营业金额占上市公司最近一个管帐年度末(即2013年尾)经审计的归并资产总额的比例到达297.64%。

标的公司2013年度经审计的归并业务收入为16,071.64万元,上市公司2013年度经审计的归并业务收入为50,529.08万元。本次买卖营业标的公司最近一个管帐年度(即2013年)的业务收入占上市公司同期经审计的归并业务收入的比例到达31.81%。

标的公司2013年尾经审计的归并资产净额为11,757.58万元,本次买卖营业价值为300,000万元,上市公司2013年尾经审计的归并净资产额为62,373.24万元。本次买卖营业金额占上市公司最近一个管帐年度末(即2013年尾)经审计的归并净资产额的比例到达480.98%,且高出5,000万元。

综上,按照《重组步伐》第十一条及第十三条的划定,本次买卖营业组成重大资产重组。

七、本次买卖营业不组成借壳上市

本次买卖营业不组成《重组打点步伐》第十二条所划定的借壳上市,来由如下:

1、巨龙管业自初次果真刊行股票上市后至今,上市公司现实节制人一向为吕仁高,公司节制权未产生改观。

2、本次买卖营业完成前后,上市公司股权布局变换如下:

本次买卖营业完成前,巨龙控股持有巨龙管业股票3,900.8949万股,持股比例为32.09%,吕仁高持有巨龙管业股票1,438.4651万股,持股比例为11.83%,同时持有巨龙控股90%的股份,吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票75,894万股,占公司总股本的6.24%,吕氏家属合计持有6,098.30万股股份,持股占比50.16%,上市公司现实节制工钱吕仁高。

本次买卖营业完成后,巨龙控股持有巨龙管业股票4,638.8949万股,巨龙文化或其节制的企业持有巨龙管业股票4,022万股,加上吕仁高和吕成杰别离持有巨龙管业股票1,438.4651万股和75,894万股,吕氏家属合计持有10,858.30万股,占买卖营业完成后的公司总股本的30.23%。