永乐国际_浩云科技:招商证券股份有限公司关于公司限售股解禁的核查意见

  招商证券股份有限公司

  关于浩云科技股份有限公司

  限售股解禁的核查意见

  招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为浩云

  科技股份有限公司(以下简称“公司”、“浩云科技”)初次果真刊行股票并在创业板上市以及 2016年度非果真刊行股票的保荐机构,按照《证券刊行上市保荐营业打点步伐》、《深圳证券买卖营业所创业板股票上市法则》、《深圳证券买卖营业所上市公司保荐事变指引》、《深圳证券买卖营业所创业板上市公司类型运作指引》等相干法令、礼貌及类型性文件的划定,本保荐机构对浩云科技本次限售股份上市畅通事项举办了核查。核查环境如下:

  一、公司初次果真刊行和股本环境

  浩云科技股份有限公司(以下简称“公司”或“浩云科技”)经中国证券监视打点委员会《关于许诺广州市浩云安防科技股份有限公司初次果真刊行股票的批复》(证监容许[2015]536 号)文的许诺,公司初次果真刊行人民币平凡股(A 股)2000.00 万股。经深圳证券买卖营业所《关于广州市浩云安防科技股份有限公司人民币平凡股股票在创业板上市的关照》(深证上[2015]166 号)赞成,公司股票于 2015 年 4 月 24 日在深圳证券买卖营业所创业板上市买卖营业。公司初次果真刊行股份前总股本为 6000.00 万股,初次果真刊行股份后公司总股本为

  8000.00万股。

  按照经公司第二届董事会第八次集会会议、2015 年第二次姑且股东大会审议通过的《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限定性股票鼓励打算(草案)及其择要>的议案>》以及第二届董事会第十次集会会议的相干决策,公司于 2015年 11

  月 26日完成授予 113名股权鼓励工具共计 68.85万股限定性股票,公司总股本

  增至 8068.85万股。

  按照经公司第二届董事会第十四次集会会议、2016 年第一次姑且股东大会审议通过的《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二限期制性股票鼓励打算(草案)及其择要>的议案>》以及第二届董事会第十八次集会会议的相干决策,公司于 2016年 5月 19日完成授予 70名股权鼓励工具共计 48.10万股限定性股票,公司总股本增至 8116.95万股。

  按照经公司第二届董事会第十六次集会会议以及 2015年年度股东大会审议通过

  的《关于<2015年利润分派及成本公积转增股本预案>的议案》,公司以制止 2015

  年 12月 31日公司总股本 80688500.00 股为基数,向全体股东按每 10股派发

  现金股利 1.5 元(含税);送红股 5 股(含税),同时以成本公积金向全体股东

  每 10股转增 10股。在公司董事会审议上述预案后公司 2015年年度权益分配实验前,公司第二限期制性股票鼓励打算初次授予的限定性股票挂号手续治理完毕,公司股本自 8068.85万股增进至 8116.95 万股,公司 2015年度权益分配实验方案依据相干划定调解为:以总股本 81169500股为基数,向全体股东每

  10 股送红股 4.970370 股,派 1.491111 元人民币现金(含税);同时,以成本

  公积金向全体股东每 10 股转增 9.940741 股,公司总股本因此改观为

  202202242 股。

  按照经第二届董事会第二十四次集会会议审议通过的《关于向鼓励工具授予首期鼓励打算预留部门限定性股票的议案》和《关于回购注销部门限定性股票的议案》,公司于 2016 年 11 月 28 日完成授予 4 名股权鼓励工具共计 199200 股限定性股票,公司总股本增至 202401442 股,并于 2017 年 2 月 14 日完成 3名原鼓励工具已获授但尚未解锁的限定性股票合计 84697股的回购注销手续,公司总股本减至 202316745股。

  按照经公司第二届董事会第三十二次集会会议审议通过的《关于向鼓励工具授

  予第二期鼓励打算预留部门限定性股票的议案》,公司于 2017 年 6 月 6 日完成

  授予 2 名股权鼓励工具共计 149400 股限定性股票,公司总股本增至

  202466145 股。

  按照经公司第二届董事会第三十四次集会会议审议通过的《关于回购注销部门限定性股票的议案》,公司于 2017年 8月 16日完成 3名原鼓励工具已获授但尚未解锁的限定性股票合计 40854 股的回购注销手续,公司总股本减至

  202425291股。

  经中国证券监视打点委员会证监容许[2017]560号文许诺,公司非果真刊行不高出 37366665股新股。公司与主承销商招商证券股份有限公司按照询价环境,最终确定的刊行价值为 21.98 元/股,最终刊行数目为 15945368 股。本次刊行新增股份已于 2017 年 7 月 27 日在中国证券挂号结算有限责任公司深圳

  分公司治理完毕挂号托管手续。刊行后公司的注册成本增进了 15945368元,公司总股本增进至 218370659股。

  按照经公司第二届董事会第四十次集会会议审议通过的《关于回购注销部门限定性股票的议案》,公司于 2018 年 5 月 9 日完成 7 名原鼓励工具已获授但尚未解锁的限定性股票合计79220股的回购注销手续,公司总股本减至218291439股。

  制止本通告日,公司总股本为 218291439 股,个中:限售畅通股为

  137235017 股,占公司总股本的 62.87%;无穷售畅通股为 81056422股,占

  公司总股本的 37.13%。

  二、申请扫除股份限售股东理睬及其推行理睬环境

  本次申请扫除股份限售的股东有茅庆江、茅屏萍、广州市常森投资咨询有限责任公司(以下简称“常森投资”)、广州市碧天投资咨询有限公司(以下简称“碧天投资”)、张忠民共 5名股东。

  (一)本次申请扫除股份限售的股东在公司《初次果真刊行股票并在创业板上市招股声名书》中作出如下理睬:

  1、公司控股股东、现实节制人茅庆江理睬:

  (1)自公司股票上市之日起三十六个月内,本人不转让可能委托他人打点

  本人持有(包罗直接或间接持有)的公司果真刊行股票前已刊行的股份,也不由公司回购本人持有的公司果真刊行股票前已刊行的股份。

  (2)在本人接受公司董事/高级打点职员时代,本人每年转让持有的公司

  股份不高出本人持有公司股份总数的 25%。本人如在公司初次果真刊行股票上市

  之日起六个月内申报去职,自申报去职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份;本人如在公司初次果真刊行股票上市之日起第七个月至第十二个月之

  间申报去职,自申报去职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。

  (3)本人所持公司股票在原各自理睬的锁按期满后两年内减持的,减持价

  格不低于刊行价;公司上市后 6个月内如公司股票持续 20个买卖营业日的收盘价均

  低于刊行价,可能上市后 6 个月期末收盘价低于刊行价,持有公司股票的锁按期自动延迟 6 个月。该理睬不因职务改观、去职等缘故起因不接受相干职务而放弃上述理睬。

  (4)本人在锁按期满后两年内减持的,将通过法令礼貌应承的买卖营业方法举办减持,并通过公司在减持前 3 个买卖营业日予以通告。减持价值不低于公司初次果真刊行股票的股票刊行价。公司产生派发股利、转增股本等除息、除权举动的,上述刊行价值亦将作响应调解。每年减持股份不高出本人直接或间接持有公司股份总量的 15%。

  (5)理睬在将来 36 个月内(2015 年 7 月 8 日-2018 年 7 月 7 日)不减持所持公司股份。

  2、公司股东茅屏萍理睬:

  (1)自公司股票上市之日起三十六个月内,本人不转让可能委托他人打点

  本人持有(包罗直接或间接持有)的公司果真刊行股票前已刊行的股份,也不由公司回购本人持有的公司果真刊行股票前已刊行的股份。

  (2)在本人接受公司董事/高级打点职员时代,本人每年转让持有的公司

  股份不高出本人持有公司股份总数的 25%。本人如在公司初次果真刊行股票上市

  之日起六个月内申报去职,自申报去职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份;本人如在公司初次果真刊行股票上市之日起第七个月至第十二个月之

  间申报去职,自申报去职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。茅屏萍密斯已于 2017年 4月 21日辞去公司高级打点职员职务。

  (3)本人所持公司股票在原各自理睬的锁按期满后两年内减持的,减持价

  格不低于刊行价;公司上市后 6个月内如公司股票持续 20个买卖营业日的收盘价均

  低于刊行价,可能上市后 6 个月期末收盘价低于刊行价,持有公司股票的锁按期自动延迟 6 个月。该理睬不因职务改观、去职等缘故起因不接受相干职务而放弃上述理睬。

  3、公司的法人股东常森投资、碧天投资理睬:

  自公司初次果真刊行(A股)股票并在创业板上市之日起三十六个月内,本公司不转让可能委托他人打点初次果真刊行前本公司已持有的公司的股份,也不由公司回购该部门股份。

  常森投资股东中,公司董事茅庆江通过常森投资持有公司股票 26548股,公司副总司理、董事会秘书陈翩通过常森投资持有公司股票 841875 股。茅庆江通过常森投资间接持有的股份还需遵守前述“1、公司控股股东、现实节制人茅庆江理睬”事项。陈翩理睬:在本人接受公司董事/高级打点职员时代,每年转让持有的公司股份不高出本人持有公司股份总数的 25%。

  碧天投资股东中,公司董事茅庆江通过碧天投资持有公司股票 205010股。

  茅庆江通过碧天投资间接持有的股份还需遵守前述“1、公司控股股东、现实节制人茅庆江理睬”事项。

  4、公司股东张忠民理睬:

  (1)自公司股票上市之日起十二个月内,本人不转让可能委托他人打点本

  人持有(包罗直接或间接持有)的公司果真刊行股票前已刊行的股份,也不由公司回购本人持有的公司果真刊行股票前已刊行的股份。

  (2)本人在锁按期满后两年内减持的,将通过法令礼貌应承的买卖营业方法举办减持,并通过公司在减持前 3 个买卖营业日予以通告。减持价值不低于公司初次果真刊行股票的股票刊行价。公司产生派发股利、转增股本等除息、除权举动的,上述刊行价值亦将作响应调解。在锁按期满后的 12个月内,减持股份数目不高出其直接或间接持有公司股份总数的 50%;在锁按期满后的 24 个月内,减持股份数目不高出其直接或间接持有公司股份总数的 80%。

  (二)本次申请扫除股份限售的股东严酷推行了上述各项理睬。

  (三)本次申请扫除股份限售的股东不存在非策划性占用上市资金的气象,公司也不存在为上述股东违规包管的气象。

  三、本次扫除限售股份的上市畅通布置

  (一)本次扫除限售股份的上市畅通日期为:2018年 5月 17日(礼拜四)。

  (二)本次限售股份解禁数目为 96854400 股,占今朝公司股本总数的

  44.37%;本次现实可上市畅通数目为 13301000 股,占公司股本总数的 6.09%。

  (三)本次申请扫除限售股份的股东人数共计 5名。

  (四)股份扫除限售及上市畅通详细环境如下表所示:

  单元:股

  序号 股东全称所持限售股份总数本次扫除限售数目本次现实可上市畅通数目

  1 茅庆江 78918400 78918400 0

  2 茅屏萍 6576533 6576533 3456533

  3 广州市常森投资咨询有限责任公司 5978666 5978666 5038666

  4 广州市碧天投资咨询有限公司 3736667 3736667 3161667

  5 张忠民 1644134 1644134 1644134

  合 计 96854400 96854400 13301000

  注:(1)有关股东限售理睬的具体内容见上文所述及相干文件。

  (2)股东茅庆江老师接受公司董事长,其直接持有公司初次果真刊行前已刊行股份

  31680000 股,前述股份参加公司 2015 年度利润分派后变为 78918400 股。按照其理睬,在锁按期满后两年内,每年减持公司股票不高出所持有股票的 15%,即不高出 11837760股。同时,茅庆江老师理睬在 2018 年 7 月 7 日前不减持所持公司股份。截至本通告披露日,茅庆江老师所持前述初次果真刊行前已刊行股份中 42313221 股处于质押状态,未质押股份数目为 36605179 股。按照其在 2018 年 7 月 7 日前可减持公司股份数目为 0 的理睬与未质押股份数目孰低的原则,本次现实可上市畅通股份数目为 0 股。

  前述股票扫除限售后,茅庆江老师将严酷遵守中国证监会、深圳证券买卖营业所关于上市公司董监高与其理睬所持股份转让的相干划定。

  (3)股东茅屏萍密斯持有公司初次果真刊行前已刊行股份 2640000 股 前述股份参

  与公司 2015年度利润分派后变为 6576533 股,个中 3120000 股处于质押状态,未质押股份数目为 3456533 股,按照其本次可扫除限售股份数目与未质押股份数目孰低原则,本次现实可上市畅通股份数目为 3456533 股,质押部门股票待其治理扫除质押手续后可所有现实上市畅通。

  (4)股东广州市常森投资咨询有限责任公司持有公司初次果真刊行前已刊行股份

  2400000 股 前述股份参加公司 2015 年度利润分派后变为 5978666 股,个中 940000

  股处于质押状态,未质押股份数目为 5038666 股。公司董事茅庆江通过常森投资持有公司股票 26548 股,公司副总司理、董事会秘书陈翩通过常森投资持有公司股票 841875 股。

  茅庆江、陈翩理睬:在本人接受公司董事/高级打点职员时代,每年转让持有的公司股份不高出本人持有公司股份总数的 25%。茅庆江通过常森投资间接持有的公司的股份数与其直接或间接持有的公司股份数归并计较 25%,按照其在 2018 年 7 月 7 日前可减持公司股份数目

  为 0 的理睬,其通过常森投资间接持有的公司的股份数本次不上市畅通。陈翩通过常森投

  资间接持有的公司的股份数中 631406 股为高管锁定股,本次不上市畅通,因此,本次常森投资可上市畅通股份数为 5320712 股。按照其本次可扫除限售股份数目与未质押股份数目孰低原则,本次现实可上市畅通股份数目为 5038666 股,质押部门股票待其治理扫除质押手续后可所有现实上市畅通。

  (5)股东广州市碧天投资咨询有限公司持有公司初次果真刊行前已刊行股份

  1500000 股 前述股份参加公司 2015 年度利润分派后变为 3736667 股,个中 575000

  股处于质押状态,未质押股份数目为 3161667 股。公司董事茅庆江通过碧天投资持有公司股票 205010 股;茅庆江理睬:在本人接受公司董事/高级打点职员时代,每年转让持有的公司股份不高出本人持有公司股份总数的 25%。茅庆江通过碧天投资间接持有的公司的股份数与其直接或间接持有的公司股份数归并计较 25%,按照其在 2018 年 7 月 7 日前可减持公司股份数目碧天为 0的理睬,其通过碧天投资间接持有的公司的股份数本次不上市畅通,因此,本次碧天投资可上市畅通股份数为 3531657 股。按照其本次可扫除限售股份数目与未质押股份数目孰低原则,本次现实可上市畅通股份数目为 3161667 股,质押部门股票待其治理扫除质押手续后可所有现实上市畅通。

  (6)股东张忠民老师持有公司初次果真刊行前已刊行股份 3300000 股,上述股份参加公司 2015年度利润分派后变为 8220666 股,按照其在公司初次果真刊行时的理睬“本人在所持公司股份的锁按期届满后两年内,故意通过深圳证券买卖营业所减持公司股份,在锁按期满后的 12 个月内,减持股份数目不高出本人直接或间接持有公司股份总数的 50%;在锁按期满后的 24 个月内,减持股份数目不高出本人直接或间接持有公司股份总数的 80%”。

  截至本通告披露日,张忠民老师 24个月的理睬期已届满,故本次可申请扫除限售股份数目为其剩余所有限售股即 1644134 股(8220666*20%)。现张忠民老师共持有公司股份数目为 5173966 股,个中 2810000 股处于质押状态,未质押股份数目为 2363966 股,按照其本次可扫除限售股份数目与未质押股份数目孰低原则,本次现实可上市畅通股份数

  量为 1644134 股,质押部门股票待其治理扫除质押手续后可所有现实上市畅通。

  四、本次扫除限售股份上市畅通前后,公司的股本布局变换如下:

  单元:股股份性子

  本次变换前 本次变换增减 本次变换后

  数目 比例 增进 镌汰 数目 比例

  一、限售畅通股

  /非畅通股

  137235017 62.87% - 96854400 40380617 18.50%

  二、无穷售畅通股

  81056422 37.13% 96854400 - 177910822 81.50%

  三、总股本 218291439 100.00% - - 218291439 100.00%

  五、保荐机构的核查意见经核查,本保荐机构以为:

  浩云科技本次限售股份上市畅通切合《公司法》、《深圳证券买卖营业所创业板股票上市法则》等相干法令礼貌和类型性文件的要求;本次限售股份扫除限售

  数目、上市畅通时刻切合有关法令、行政礼貌、部分规章、有关法则和股东理睬;制止本核查意见出具之日,,公司与本次限售股份相干的信息披露真实、精确、完备。保荐机构赞成浩云科技本次相干扫除限售股份在创业板上市畅通。

  (本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于浩云科技股份有限公司限售股解禁的核查意见》之具名盖印页)

  保荐代表人: __________ __________

  肖 雁 张 健招商证券股份有限公司

  年 月 日
责任编辑:cnfol001